张玉良既将大军驻札在三塔湾、白衣庵等处，打听得踞守嘉兴的敌人，为听王陈炳文、荣王廖发受二人，便下令手下将弁，用土匪仗①进攻。七月十七那一天的战争，最为厉害，以火炮轰毁南门垛口城四丈余，天国方面的兵士，溃散三万有奇，将士也有带了妇女他窜的。后来因为被水阻隔，不能肉搏城下。
不料同月二十四日，张玉良手下，有一部分潮州兵士哗变，且与敌通。官军陡见变生肘下，一时心慌，不禁大乱。张玉良就亲自骑马四出弹压，也没效力。以致平时画舫绣幕，携眷舟居的营官帮带们，无不各自保护女眷，争相渡河。水师部分，也被牵动。溃兵散至石门，石门县官李宗谟，面请张玉良移驻石门，藉资镇压。张玉良当面佯诺，说是一定移驻贵县，不料即在当天的半夜，私自回省。石门本是小县，并无甚么团丁护勇，可以保护县衙。第二天大队的溃兵到来，李宗谟出衙劝谕，竟被乱刀砍毙。张玉良既已离开嘉兴，天国方面又到大队人马，于是石门县是十一那天失守的。嘉善县是十二那天失守的。平湖县是十五那天失守的。桐乡县是二十六那天失守的。那时各县的绅矜，因见官兵不足深恃，各自为谋，招募团勇，保护乡土。内中很有几县的团勇，为敌军畏惧的。天国军队得石门后，掳掠一番，第二天即弃城而去。等得县中绅民回家，又来占据。且把四面城门统统毁平，改作炮垒。平湖旋为团丁克复，八月初五再被敌占。
第二年的三月初八那天，省中拨到的枪船，忽又通敌，领导敌军攻破海盐。初九复破乍浦，副都统锡龄阿当场阵亡。于是嘉兴府属，仅存澉浦一城的了。朝廷连接各地失陷的奏报，即任杭州将军瑞昌为总统江南诸军。瑞昌本拟亲率旗丁，去攻嘉兴，嗣因不能骤离满城而止。
听王陈炳文、荣王廖发受即在嘉兴城中，大建王府，拆祠庙梁栋以供材料，开嘉善干窑以供陶器，复攫苏州香山梓匠以供建造。竟仿金陵东南西北四王的王府造法1911—）等为代表的牛津学派则对这些主张做了充分发挥和，磐龙翔凤，重矩叠视。前后造至七重，甚么宫室，甚么朝房，甚么崇陛，甚么禁城，统统应有尽有。所有修造王府的费用，限令七邑乡官，募捐于民，各建一重。所以后来又被清国克复，工程仅及其半。当时陈炳文和廖发受二人，一入歌舞锦绣之乡，湖山清秀之地，大有乐不思蜀的态度，并未再作进攻之举，所以杭垣、湖州两处，还能保全。
当十年的秋天，徽州复陷。天国军队，即乘胜由淳安窜严州，清国守将副将封九贵尽难，九月初七，城为敌占。敌军既占严州，又分大股，进攻富阳，总兵刘季三、副将刘芳贵，同时战死。二刘俱饶勇无伦，刘芳贵为宝庆人，尤觉饶健，惜乎当时的部兵，仅有二百名，寡不敌众，以致阵亡。探子报到省垣，巡抚王有龄即为二刘设奠于仙林寺。哭得晕了过去，众官无不感而下泪。
王有龄回衙之后，忙将张玉良请至，请他率兵进击严州之敌，张玉良不能不应。等得到了严州，天国的军队，已由富阳、余杭两路分扑省垣去了，严州城内空虚，便被张玉良一鼓而下，立即专人到省报捷。那时杭城已经屡屡为敌围攻，势极危殆，仅仅乎尚未至失陷的地步而已。
那时左宗棠方以四品京堂，帮办两江军务，驻军江西的景德镇，大破天国军队于广饶之间，并将侍王李世贤逐走于乐平、婺源、清华街再论工会、目前局势及托洛茨基和布哈林的错误列宁写，柳家湾、横山等处。李世贤既为左宗棠所扼，乃由婺源窜广信玉山，三月十五攻陷常山。并纠天将范汝增、黄成忠、练坤三等人由湖口村，绕攻处州，李世贤直率大军，拂衢州城而过，十七日由灵山扑陷龙游，县官龙森，与城同亡，连接又陷汤溪以犯金华。
天国军队，在江西境内，素来不踞城池，只是饱掠货物。当时有识之人，已知必有回窜浙省的意思；并有人倡议，省垣谷少人多，若被围困，必致绝粮，只有趁早聚米。有人又议在通江门外夹筑土城，以便临江扼守，并获运输之道。谁知议论多而成功少，一样不办，敌又骤至。其时张玉良屯扎兰谷、金华等地，金华府知府王桐闻警，飞向张玉良处乞师。
十八日张玉良率亲兵百人，抵府城。团练局总办庞焕栋声称自能力守府城，不需官兵之力。王桐无法处置，乃陪同张玉良巡视全城，及到城西的通济桥上站定道：“此桥横跨大河，陆路舍此，无由侵入。”张玉良称是而退。
十九日大早，敌方仅有六骑入城，城中千余团丁，骤然溃散，自相践踏而死的史唯物主义理论：马克思主义社会学通俗教材》一书中提出，，不知其数。李世贤在后方闻信，料知官兵胆怯，始率大军入城，金华乃陷。于是浙东一带大震。巡抚王有龄闻信，急设盛筵，召诸将入宴。酒过三巡，王有龄泣说道：“大局危迫，谁能出御悍敌，若使不蹈前辙，必当奏知朝廷，越级超迁官职。”
诸将都慑李世贤的威名，大家面面厮睹，假装醉意，各无一言。座中只有代理处州镇总兵文瑞，起立厉声说道：“职镇本是江西援浙的军队，承中丞知遇，即以处州镇相委。现在省中既是兵单饷少，职镇情愿出挡。至于胜败利钝，却不敢必。”王有龄听了大喜，亲自为之把盏，祷祝胜利。
五月初一