中、日双方在兴安镇中对峙的局面维持的时间并不长，随着二七一旅另两个团也开进了镇内，局面马上就向中国军队一方倾斜了过来。二七一旅是王海涛起家的部队，无论是武器装备还是战士的单兵素质都是最好的，战斗力在整个九十集团军中也是数一数二，这样的部队又怎么可能被日军的用工兵和辎重兵组织起来的部队挡住呢？这里面最主要的原因还是因为建筑物内有普通百姓，他们才会投鼠忌器。
三名团长聚在一起一合计，马上有了方案。五四二团仍担任正面攻击，不用或少用重型武器，以杀伤日军为主要目标。五四三团以营为单位，从日军左、右两边包抄夹击。五四四团则绕过日军阵地，断掉日军退路，把镇子中抵抗的这些日军全部消灭。
就在三个团准备分头行动时，武建周派上来支援的八辆轻型装甲车开了上来，轻型装甲车上虽然没有车载火炮，但每辆车上的两挺车载重机枪，也会是很强的支援火力，再加上可以对步兵的攻击形成掩护，做用还是很大的。这八辆装甲车五四二团和五四三团各分到了四辆，五四四团要包抄到敌人阵地后所以没分给他们。
有了兄弟团的支援，五四二团团长刘云飞把部队按连的建制分开行动，二条主要街道上都用装甲车配合各连队向前进攻。这种巷战从淞沪会战时他们就开始使用了，到现在己是十分成熟。很快镇子中阻挡中国军队进攻的日军就难以招架这样的攻击，在三面围攻下步步后退。
五四四团用最快的速度向兴安镇北门方向穿插过去，一路上也有小股日军部队试图阻击他们，但被他们以催枯拉朽之势迅速消灭。五四四团刚占领了北门这一片地方，就看到镇子内的日军部队向北门方向撤了下来。团长韦海也没时间让手下修建阵地了，命令部队马上就地抢占有利地型，对日军展开阻击。
撤下来的日军有二千多人，除掉己经被击毙的，一一六师团的工兵联队和辎重兵联队大部分兵力都在这了。撤下来的日军一看北门这里竟然出现了阻击自己的中国军队，顿时混乱了起来。日军在镇内部队向最高指挥官，工兵联队的联队长吉田盛孝大佐也慌了神。
眼看部队己被四面包围，吉田大佐只能下令部队向北门方向突围，不过他手下的部队不仅武器装备很差，而上士兵的素质也不行，如何是如狼似虎的五四四团的对手。五四四团以很小的伤亡一连打退两次日军的进攻，吉田大佐就彻底绝望了。
看看手下还剩千余人的部队，再看看四面围攻上来的中国军队，吉田大佐只能无奈的弃械投降。日军如此不堪一击，让攻击的三位团长都有种有劲没处使的感觉，等唐亦群旅长也进入镇内并审问了吉田大佐之后，他们才明白镇子中的这些日军部队都是由工兵和辎重兵这样的辅助兵种组织起来的。
镇子中枪声停了下来，这让己经处境很差的武内俊二郎中将更有了雪上加霜的感觉，身前始终无法冲破中国军队的阻击阵地，身后中国军队马上就会冲过来，自己这边所有的人马加在一起也不足五千人，在中国军队的两面夹击之下，能否坚持到天亮，武内俊二郎中将心里也没底。
二七一旅围歼镇中日军之时，王海涛和主力部队也全部到达兴安镇外，留在兴安镇外的唐亦群忙上前向师长唐亦宽和王海涛报告了情况。剩余的日军能否被消灭的问题王海涛并不担心，但必须要在天亮前完成，否则天亮后日军肯定会动用飞机前来救援一一六师团，这么狭小的地方集中了数万部队，在飞机的轰炸下肯定会有所损失，这是王海涛不愿看到的。
王海涛对唐亦宽说道:“亦宽，二七一旅刚拿下兴安镇，让他们肃清镇中残敌，对剩余日军的进攻，就让二七二旅完成吧，再让老武的装甲旅派坦克配合他们一下。”唐亦宽立刻答道:“是，司令。我马上去安排！”唐亦宽去找二七二旅旅长张灵甫布置任务，王海涛对身边的苏祖馨说道:“老苏，我们先进镇子吧，司令部就临时先设在镇子里。”
很快二七二旅开始行动了，配合他们一同行动的还有武建周派出的一个重型坦克连和一个重型装甲车连。二七二旅刚出发，王海涛就和司令部所属以及警卫部队进入了兴安镇，二一一师和其余部队则在兴安镇外安营扎寨。部队中也包括了还没能发上力的重炮旅以及缴获的那二十四门日军重炮。
进攻日军余部的战斗由二七二旅旅长张灵甫担任前敌指挥官，五千余名丢失了重武器并且士气都低到了谷底的日军，对二七二旅这样的精锐部队构成不了太大的危胁，不过张灵甫也明白狮子搏兔亦用全力的道理，兔子急了还要咬人，何况是五千多还没放下武器的日军。
一越过兴安镇，公路立刻变窄了起来，二七二旅也就在这公路变窄处遇上了日军的阻击。最前面并排行驶的两辆重型坦克在前进中，大灯灯光下出现了日军士兵的身影，紧接着日军机枪射出来的子弹就把坦克车的装甲打的叮当乱响。
最前面的重型坦克上车长是重型坦克团二营一连连长何二虎，何二虎在发现有日军在阻击后，第一时间向后面的指挥所传回了情报，并且用车载电台下令坦克还击。灯光中可以看到日军也是临时在这里设下防线的，所谓的阵地上根本没有什么工事，日军也只是在利用路边的石块和树木在隐蔽射击。
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