本来李自成以为自己是顺应民意起义来推翻明朝这个腐朽朝廷的，自己占领了陕西就可以给山西极大的压力，进而使山西的百姓也心向着自己。可是李自成后来才觉得自己错了，他没想到朝廷居然会把王枫调过来镇压他们。李自成虽然一直没有跟王枫打过照面，可是这并不防碍他对王枫的了解，就像王枫对他的了解一样。自从得知王枫来到山西后，李自成就开始非常仔细地收集一切关于王枫的资料。
说实在话，别看李自成现在是多么的威风，其实他心里最怕的还是有两个人：一个就是前三边总督洪承酬，也就是现在的蓟辽总督，想当年洪承帱任三边总督的时候，农民起义军首领高迎祥率部从陕西汉中突围过程中，遭陕西巡抚孙传庭埋伏，被洪承畴俘虏，并将其解京磔死，后来李自成部在流窜途中，被洪承畴令总兵马科、左光先领兵截击。李自成回师转东，洪承畴又令曹变蛟潼关设伏邀击，李自成大败，仅余18骑走入陕南商洛山中。可以说李自成以前每次面对洪承帱的时候都是以失败而告终，后来不是因为辽东战场的需要而把他调往辽东的话，也许李自成也没有今天的成就。
除了洪承帱，李自成最怕的另外一个则是王枫了，虽然李自成没有直接跟王枫交过手，可是通过收集他以往打仗的一些资料就可以看出他是一个比洪承帱更厉害的对手。洪承帱算是厉害的吧，可是在宁远差点被皇太极给打败，而这个王枫更是没吃过败仗，人称王疯子而且都是在兵力悬殊的条件下打了胜仗的。假如换着是李自成自己，如果当时以同样的条件，他是没有一点自信可以做到这一点的。
而现在王枫来到山西后通过一系列的手段轻松地稳定了山西的局面，特别是王枫果断地处决了以王定国为首的几个贪官，更是让山西的百姓看到了希望。后来王枫又通过拯救灾民和减少苛捐杂税得手段使山西的百姓日子过上了安稳的日子。而反观陕西的李自成，现在他虽然打着的是拯救百姓推翻腐败朝廷的口号，可是由于陕西旱灾的原因，加上他手里又不像王枫那样财大气粗，所以他治下的百姓日子过得反倒不如山西百姓那边好，这个时候百姓眼睛都是雪亮的，陕西山西相隔又不远，有什么情况大家马上就可以知道了，大家这么一比较，大多数人心里自然清楚了。所以在陕西境内一份以陕西百姓的名义指责农民军残暴的帖子贴遍了太原，“马在门内难行走，今年又是弼马温”的童谣也开始流传。
形势对李自成是越来越不利，随着时间的越长陕西的民心那是越不稳定了。而李自成通过派往山西的细作了解到王枫利用这段时间还在那里拼命地扩充兵马，特别是王枫利用他特殊的渠道购得大批精锐的火器更是让李自成忧心。这个时候李自成担心一旦给王枫更多的时间，到时候不知道王枫会强大到什么地步，到那个时候自己也越来越难对付他了。
经过召集宋献策，牛金星以及李岩和刘宗敏等人商议后，大家普遍认为进攻山西是宜早不宜迟，现在虽然进攻山西条件还不是十分的成熟，可是现在王枫也刚来山西不久，一旦让王枫在山西占稳脚跟后要想再进攻就更加困难了。于是李自成就决定提前进攻山西，经过一个月的准备后，李自成集合全部主力，召集了五十万部队，对外号称百万雄师，开始准备着渡过黄河向着山西的第一道防线－－平阳开了过来。
位于陕西和山西交界处的平阳城只是一座相对比较小的城池，他处于黄河岸边的山西境内，是陕西通往山西的第一道关卡。这座本该默默无闻的小城池因为他特殊的地理位置注定使平阳这座城池将来会名扬天下，以至于后世的历史书上也少了不他的名字。明朝末年，崇祯十六年，农民军李自成和明朝将军王枫在这里进行了一场举世闻名的大战，战争之残酷令人终身难忘，同时这场战争也被后世的历史学家公认为是明朝末年历史的转折点之一。
就在李自成准备率先向山西进军的时候，王枫当然也早早地得到了这个消息。在李自成为进军平阳而做准备的时候，相应的王枫也在为防守平阳而进行着紧张的准备工作。王枫一边下令把整个山西周围的精锐全部集中起来准备在平阳给李自成一个迎头疼击，一边积极在加强平阳的防守工作。虽然平阳城比较小，城池也不是那么的坚固，可是王枫始终相信自己完全可以利用强大的火器来弥补这方面的不足。双方为了各自的目的而紧张地进行着调兵遣将的工作，双方大战一触即发。
等王枫把平阳的防备工作全部准备好后，这个时候李自成也完成了他进军的一切工作，率领着五十万大军乘坐大船浩浩荡荡地向平阳开了过来。王枫站在平阳城上拿着千里镜观察着对岸农民军的动向，此时千里镜传来的景象让王枫咂舌不已，可以想象拥有五十万人马的农民军同时渡江的场面将是多么的壮观，整个黄河铺天盖地的全部都是船只，挤在一起密密麻麻的。
在这之前就有人向王枫献计乘李自成的部队上岸一部分的时候就马上派出骑兵给他一个迎头疼击，这样虽然对整个战局的影响不大，对李拥有五十万大军的李自成来说损失也不大，但是这样可以打击农民军嚣张的气焰，再说这样做对王枫的损失也不大，由于派出的是骑兵机动性性别的强，即使碰到农民军的顽强抵抗也可以