作者：吕不韦
先识
一曰：凡国之亡也，有道者必先去，古今一也。地从於城，城从於民，民从於贤。故贤主得贤者而民得，民得而城得，城得而地得。夫地得岂必足行其地、人说其民哉？得其要而已矣。
夏太史令终古出其图法，执而泣之。夏桀迷惑，暴乱愈甚。太史令终古乃出奔如商。汤喜而告诸侯曰：“夏王无道，暴虐百姓，穷其父兄，耻其功臣，轻其贤良，弃义听谗，众庶咸怨，守法之臣，自归于商。”
殷内史向挚见纣之愈乱迷惑也，於是载其图法，出亡之周。武王大说，以告诸侯曰：“商王大乱，沈于酒德，辟远箕子，爰近姑与息。妲己为政，赏罚无方，不用法式，杀三不辜，民大不服。守法之臣，出奔周国。”
晋太史屠黍见晋之乱也，见晋公之骄而无德义也，以其图法归周。周威公见而问焉，曰：“天下之国孰先亡？”对曰：“晋先亡。”威公问其故，对曰：“臣比在晋也，不敢直言，示晋公以天妖，日月星辰之行多以不当。曰：‘是何能为？’又示以人事多不义，百姓皆郁怨。曰：‘是何能伤？’又示以邻国不服，贤良不举曰：‘是何能害？’如是，是不知所以亡也。故臣曰晋先亡也。”居三年，晋果亡。威公又见屠黍而问焉，曰：“孰次之？”对曰：“中山次之。”威公问其故，对曰：“天生民而令有别，有别，人之义也，所异於qín_shòu麋鹿也，君臣上下之所以立也。中山之俗，以昼为夜，以夜继日，男女切倚，固无休息，康乐，歌谣好悲，其主弗知恶，此亡国之风也。臣故曰中山次之。”居二年，中山果亡。威公又见屠黍而问焉，曰：“孰次之？”屠黍不对。威公固问焉，对曰：“君次之。”威公乃惧，求国之长者，得义莳、田邑而礼之，得史驎、赵骈以为谏臣，去苛令三十九物，以告屠黍。对曰：“其尚终君之身乎！”曰：臣闻之，国之兴也，天遗之贤人与极言之士；国之亡也，天遗之乱人与善谀之士。威公薨，肂九月不得葬，周乃分为二。故有道者之言也，不可不重也。
周鼎著饕餮，有首无身，食人未咽，害及其身，以言报更也。为不善亦然。白圭之中山，中山之王欲留之，白圭固辞，乘舆而去。又之齐，齐王欲留之仕，又辞而去。人问其故，曰：“之二国者皆将亡。所学有五尽。何谓五尽？曰：莫之必，则信尽矣；莫之誉，则名尽矣；莫之爱，则亲尽矣；行者无粮、居者无食，则财尽矣；不能用人、又不能自用，则功尽矣。国有此五者，无幸必亡。中山、齐皆当此。”若使中山之王与齐王闻五尽而更之，则必不亡矣。其患不闻，虽闻之又不信。然则人主之务，在乎善听而已矣。夫五割而与赵，悉起而距军乎济上，未有益也。是弃其所以存，而造其所以亡也。
观世
二曰：天下虽有有道之士，国犹少。千里而有一士，比肩也；累世而有一圣人，继踵也。士与圣人之所自来，若此其难也，而治必待之，治奚由至？虽幸而有，未必知也，不知则与无贤同。此治世之所以短，而乱世之所以长也。故王者不四，霸者不六，亡国相望，囚主相及。得士则无此之患。此周之所封四百馀，服国八百馀，今无存者矣。虽存，皆尝亡矣。贤主知其若此也，故日慎一日，以终其世。譬之若登山，登山者，处已高矣，左右视，尚巍巍焉山在其上。贤者之所与处，有似於此。身已贤矣，行已高矣，左右视，尚尽贤於己。故周公旦曰：“不如吾者，吾不与处，累我者也；与我齐者，吾不与处，无益我者也。”惟贤者必与贤於己者处。贤者之可得与处也，礼之也。主贤世治，则贤者在上；主不肖世乱，则贤者在下。今周室既灭，天子既废，乱莫大於无天子。无天子则强者胜弱，众者暴寡，以兵相刬，不得休息。而佞进。今之世当之矣。故欲求有道之士，则於江河之上，山谷之中，僻远幽闲之所，若此则幸於得之矣。太公钓於滋泉，遭纣之世也，故文王得之。文王，千乘也；纣，天子也。天子失之，而千乘得之，知之与不知也。诸众齐民，不待知而使，不待礼而令。若夫有道之士，必礼必知，然后其智能可尽也。
晏子之晋，见反裘负刍息於途者。以为君子也，使人问焉，曰：“曷为而至此？”对曰：“齐人累之，名为越石父。”晏子曰：“嘻！”遽解左骖以赎之，载而与归。至舍，弗辞而入。越石父怒，请绝。晏子使人应之曰：“婴未尝得交也，今免子於患，吾於子犹未邪也？”越石父曰：“吾闻君子屈乎不己知者，而伸乎己知者。吾是以请绝也。”晏子乃出见之，曰：“向也见客之容而已，今也见客之志。婴闻察实者不留声，观行者不讥辞，婴可以辞而无弃乎？”越石父曰：“夫子礼之，敢不敬从。”晏子遂以为客。俗人有功则德，德则骄。今晏子功免人於厄矣，而反屈下之，其去俗亦远矣。此令功之道也。
子列子穷，容貌有饥色。客有言之於郑子阳者，曰：“列御寇，盖有道之士也，居君之国而穷，君无乃为不好士乎？”郑子阳令官遗之粟数十秉。子列子出见使者，再拜而辞。使者去，子列子入，其妻望而拊心，曰：“闻为有道者妻子，皆得逸乐。今妻子有饥色矣，君过而遗先生食，先生又弗受也。岂非命也哉？”子列子笑而谓之曰：“君非自知我也，以人之言而遗我粟也，至