武侯谓吴起曰：“今泰胁吾西，楚带吾南，赵衝否北，齐临吾东，燕绝吾后，韩据吾前，六同之兵四守，势甚不便，忧此奈何？”
起对曰：“夫安国家之道，先戒为宝。今君已戒，祸其远矣。臣请论六国之俗，夫齐陈重而不坚，秦陈散而自斗，楚陈整而不久，燕陈守而不走，三晋陈治而不用。”
“夫齐性刚，其国富，君臣骄奢而简于细民，其政宽而禄不均，一陈两心，前重后轻，故重而不坚。击此之道，必三分之，猎其左右，胁而从之，其陈可坏。秦性强，其地险，其政严，其赏罚信，其人不让，皆有斗心，故散而自战。击此之道，必先示之以利而引去之，士贪于得而离将，乘乖猎散，设伏投机，其将可取。楚性弱，其地广，其政骚，其民疲，故整而不久。击此之道，袭乱其屯，先夺气，轻进速退，弊而劳之，勿与战争，其军可败。燕性愨其民慎，好勇义，寡诈谋，故守而不走。击此之道触而迫之，陵而远之，驰而后之，则上疑而下惧，谨我军骑必避之路其将可虏。三晋者，中国也，其性和，其政平，其民疲于战，习于兵，轻其将，薄其禄，士无死志，故治而不用。击此之道，阻陈而压之，众来则拒之，去则追之，倦其师。此其势也。”
“然则一军之中，必有虎贲之士；力轻扛鼎，足轻戎马，搴旗斩将，必有能者。若此之等，选而别之，爱而贵之，是谓军命。其有工用五兵、材力健疾，志在吞敌者，必加其爵列，可以决胜。厚其父母妻子，劝赏畏罚，此坚陈之士，可与持久，能审料此，可以击倍。”
武侯曰：“善！”
吴子曰：“凡料敌有不卜而与之战者八。一曰，疾风大寒，早兴寤迁，刊木济水，不惮艰难；二曰，盛夏炎热，晏兴无间，行驱饥渴，务于取远。三曰，师既淹久，粮食无有，百姓怨怒，妖祥数起，上不能止。四曰，军资既竭薪既寡，天多阴雨，砍掠无所。五日，徒众不多，水地不列，人马疾疫，四邻不至。六曰，道远日暮，士众劳惧，倦而未食，解甲而息。七曰，将薄吏轻，士卒不固，三军数惊，师徒无助。八口，陈而未定，舍而未毕，行阪涉险，半隐半出。诸如此者，击之勿疑。
“有不占而避之者六。一曰，土地广大，人民富众。二曰，上爱其下，惠施流布。三曰，赏信刑察，发必得时；四曰，陈功居列，任贤使能。五曰，师徒之众，兵甲之精。六曰，四邻之助，大国之援。凡此不如敌人，避之勿疑。所谓见可而进，知难而退也。”
武侯问曰：“吾欲观敌之外以知其内，察其进以知其止，以定胜负，可得闻乎？”
起对曰：“敌人之来，荡荡无虑，施旗烦乱，人马顾，一可击十必使无措。诸侯未会，君臣未和，沟垒未成，禁令未施，三军匈匈，欲前不能，欲去不敢，以半击倍，百战不殆。”
武侯问敌必可击之道。
起对曰：“用兵必须审敌虚实而趋其危。敌人远来新至，行列未定，可击。既食未设备，可击。奔走，可击。勤劳，可击。未得地利，可击。失时不从，可击。旌旗乱动，可击。涉长道，后行未息可击。涉水半渡，可击。险道狭路，可击。陈数移动，可击。将离土卒，可击。心怖，可击。凡若此者，选锐冲之，分兵继之，急击勿疑。”