初平三年（192年），新年刚过，曾经的各路讨董诸侯已经分崩离析，互相攻伐。有的已经成为一方霸主，大势力，如：公孙瓒横跨青、幽，聚兵十万，兵强马壮。袁绍入主冀州，富甲一方，亦拥众十余万。袁术、刘表、陶謙等人也是各自占领州郡，无一不想扩张势力。
而有的诸侯已经命丧九泉了，如长沙太守孙坚、东郡太守桥瑁、豫州刺史孔伷等不是兵败被杀就是病死。还有就是如同原冀州牧韩馥一般，地盘被别人强占，成为寄人篱下的可怜虫。
二月，就在各路诸侯刚刚大战完而修养生息的时候，兖州大地又发生了一起大动乱了。先是青州又爆发了黄巾，而这波黄巾军在青州劫掠一番之后尽然越过泰山进入兖州境内。
而兖州牧刘岱见此大怒，他也是汉室宗亲，担任兖州牧以来一直把兖州当做自己的私产，为此不惜将与他政见不和的原东郡太守桥瑁给杀死。
这次看到青州黄巾大肆进入兖州，不禁大怒，于是他当即下令各郡太守整军备战，并且不顾济北相鲍信、陈留太守张邈、东郡太守曹操等人的劝阻，执意要亲自领兵出征，讨伐黄巾。
结果这次出征，一生刚强的刘岱再也没能回到濮阳的刺史府中。他率领的四万大军在东平国被大批黄巾军给包围了，而且他也没料到这批黄巾军的战斗力很强，除了军纪比较差以外，几乎不下于他手中参加过讨伐董卓的正规军。
被围之后，刘岱开始还不以为意，组织了几次敢死队冲锋，没能冲出去，最后刘岱亲自领兵突围，结果依然如此，大军被围在一座小山包上，此时的刘岱心中有些发凉，看来这次是在劫难逃了。
被围两日后，已经有不少士卒悄悄逃散，投奔黄巾去了。刘岱知道再拖下去的话只怕不用黄巾打过来，自己的部队就要溃散了。
第三日上午，将剩余的粮食和肉干都分给士卒，饱餐一顿之后，刘岱带着剩余的三万余士卒开始向西突围。阵前，刘岱拔出佩剑回身大吼“将士们，只要杀出去，杀到济阴，咱们就能有坚固的城墙，有充足的粮草和援军，到时候，这青州的黄巾贼弹指可灭，弟兄们，随我杀将出去。”
他身后的士卒纷纷大吼“杀出去”，随后三万余大军冲入黄巾大阵。虽然人数少，但刘岱大军胜在装备精良。所以一阵冲杀，几乎杀透了黄巾军的包围圈。可这时候，黄巾军的人数优势体现出来了，他们号称百万可不是盖的。
等其他地方的黄巾反应过来，重新组成包围圈之后，兖州军的日子就不好过了。刘岱大军在黄巾军的包围下，坚持了一个时辰，最后实在支撑不下去了。他们感觉到四面八方都是黄巾军，好像杀不完一般，不管往哪边突围都没用。
最终，眼见剩下的数千部下一个个弃械投降，刘岱不由得泪流满面，面向西方洛阳方向大哭“先帝啊，岱辜负你的厚望，今日无脸见你了。”随即与手下数十亲兵一起冲向黄巾军，最终一同战死。四万大军全军覆没。
刘岱战死的消息传回后，整个兖州人心惶惶。各郡太守都不知所措了。这时候，兖州别驾陈宫劝说治中从事万潜以及各路太守拥曹操为兖州刺史，共同讨伐黄巾军为刘岱报仇。
他的提议受到了济北相鲍信以及陈留太守张邈等人的拥护，最终，曹操担任兖州刺史。在其谋士颖川戏忠戏志才的建议下，曹操决定先是拒城坚守，利用高大的城墙阻挡黄巾军的攻势，随后在黄巾军疲乏的时候聚集各路太守帐下大军，得六万人，在曹操的率领下奔赴济阴前线，与黄巾军主力进行决战。
而就在曹操大军刚刚抵达济阴的时候，濮阳传来消息，黑山张燕麾下于毒部三万大军一路南下，响应青州黄巾，已经打到东武阳了，曹操大惊，东郡是他的老巢，要是东郡丢了，他们就无家可归了。
最后在戏志才的建议下，曹操命大将乐进并史涣领兵万人回援濮阳。自己领着其余大军继续前去战黄巾军。此时黄巾军由于连日攻城不下，已经有些军心混乱了，见曹操领兵前来，斗了一阵便溃败，大乱而走。
曹操领着一众大将趁胜追击，一路追到东平国，突然遇到了黄巾援军，足足三十万黄巾军将剩余的四万多曹操大军围困起来，曹操大惊，急忙命夏侯惇、夏侯渊兄弟为前锋，曹仁、曹洪兄弟为侧翼，其余曹纯、吕虔护卫中军，一路向济阴方向冲杀而去。
而黄巾军紧追不舍，见无法摆脱追兵，曹操的好友，济北相鲍信以及秦邵主动请命率五千人马断后，曹操挥泪而走，他知道，这次断后的人马是铁定回不来了的。
鲍信唤过一员青年将领“文则，日后你就跟随孟德吧，凭你的才能，日后封侯拜将指日可待，今日是我与秦兄的死日了，你若有心，明年今日便在我等灵前上柱香吧。”随后又对曹操大喊“孟德，我等家眷就交给你照顾了，今日别了。”随即调转马头领着五千人马向黄巾军冲了过去。
回到济阴的曹操见到于禁前来觐见，又想起了鲍信等人对自己的照顾，不由得又是一阵伤心，伤心过后，曹操狠狠地咬咬牙召来戏志才与之商议如何破敌。
三月八日，曹操大军在甄城外五十里会战黄巾军，曹操连败三阵，退兵二十里。黄巾军士气大振，不顾一切持续追击，曹操于林中设伏，一把大火过后，烧死黄巾主力六万余人，黄巾大军溃散，四