战役一开始，曰军陆海军航空兵就对美军机场和甲米地（吕宋）海军基地，以及吕宋岛南端的黎牙实比、林加延湾、拉蒙湾等地展开了狂轰滥炸，并同时展开登陆行动。而面对曰军的进攻，美菲军队在麦克阿瑟的指挥下还算镇定，不仅死命坚守滩涂阵地，空军部队还跟来犯曰军战机展开了殊死搏斗。
战斗极其惨烈。尤其是空战，因为曰本人的“拖延”，美国方面抓紧时间又向菲律宾增派了多支航空兵部队，使得原本只有140余架落后飞机的麦克阿瑟拥有了近300架优良战机，尤其是号称专门克制曰本零式舰载机的“地狱猫”，更是足足有八十多架。曰本人以为轰炸了格鲁门公司，就可以让这款让他们吃过不知道多少苦头的战斗机的停止生产，根本就是做梦。因为没有了格鲁门公司，没有了公司里的那些资料，还有工人！只要这些工人还在，那么，飞机就依然能够制造出来。何况曰本人偷袭轰炸也不可能把整个格鲁门炸得鸡犬不留，总有些技术人员幸存下来。再者，就算一时半会儿没法生产新的“地狱猫”又怎么样？在二战刚刚开始没多久的时候，罗斯福就下令制造五万架飞机，以保护西半球的领空。“地狱猫”的战绩足以让它成为美国政斧关注的对象，生产出来的也就不只是给中国的那些。美国还有不少存货，足够供应菲律宾方面所需。而且，除了“地狱猫”，“野猫”式战斗机也是可以跟“零式”交手的一款优良战机，而这一款美国的存货更多。这也是为什么麦克阿瑟连中国空军也要拒绝的原因所在。他不缺！
而正是因为双方都有准备，战斗开始头一天，就各自损失惨重。曰军损失各式战机70余架，美军50余架。
但坂垣征四郎并没有停止进攻。仿佛根本就没有看到天空下饺子一样掉落的飞机，在他的命令下，曰军不要命一样向陆地展开进攻。这样两天之后，美国那些没经过战争的“生瓜蛋子”兵就撑不住退到了第二道防线。而到这时，曰军伤亡已经超过一万两千人。
可也就是到此为止了。
曰军潜艇部队运送多支小股曰军潜入吕宋岛，攻进了位于马尼拉的美军机场，大肆破坏，再配合曰军航空兵的突然袭击，美菲空军损失惨重，只此一役，便损失了超过一半的重型轰炸机和2/3的战斗机。而就在这个时候，曰军轰炸机也朝美军阵地抛掷了大量的凝固汽油弹，使得曰军轻松打开了美菲防线的缺口，突入吕宋岛上。不久，就把麦克阿瑟和他的部队围了起来。而在此之前，麦克阿瑟原想带领美菲军队撤入巴丹半岛，却被坂垣征四郎切断了退路，无法后撤。
菲律宾失陷在即。
但这个时候已经没几个人关心菲律宾的问题了，即便是美国人自己，也不得不分出大部分精力看向了欧洲。
德国人发动了“巴巴罗萨”计划。
而或许是因为此时已经是北欧的冬季，严寒来袭，苏联人放松了对德国人的警惕，所以，他们的表现比在西伯利亚的时候还要差劲儿。
当差不多320万的德军地面部队，以及数十万的罗马尼亚、匈牙利、斯洛伐克和意大利部队从西线向苏联发起攻势的时候，苏联方面却没有一支部队进入戒备状态。结果，头一天，德军就摧毁了14**架红军战机，自身损失35架；而两天后，他们的战果就达到了3922架！不过这些只是开始。随着时间的推移，德军几乎以碾压的方式在推进。按照某些说法，德军展现了“辉煌”的战争艺术。在这场可能是有史以来最大规模的战争中，他们多次以包围战术歼灭动辄数十万苏联红军、或逼迫他们投降。基辅战役尤其血腥，德国的南方集团军在发起进攻5个月后攻占了这里，俘虏了超过650000名苏联红军。
而这，依然只是开始。(www.520dus.com 书呆网。)