截至公元依旧三八年底，曰军共有正规步兵师团三十四个，国内只留一个近卫师团在东京，朝鲜半岛驻一个师团，其余三十二个师团全部用于华夏战场。其中关东军八个师团，关内战场投入二十四个师团。
负责曰本本土防务的只有一个师团，这让甚是喜好面子的曰本人感到面上无光。于是一九三八年年九月，在武汉战事正急的时候，曰本本土又组成了十四个留守师团，其任务就是向华夏战场输送训练过的新兵。关内战场二十四个师团大部都被投入到武汉、广州等主要战场，造成了曰军占领区兵力已经极度空虚，一些县城只有一个小队左右的兵力驻扎，甚至一些偏院的县城竟然只有十多名曰军。
可以说曰军在华夏战场的兵力使用已经达到了极限，前线将领要求增加兵力的电报如同雪片一般不断飞来。在这种的情况下，裕仁天皇也感到一丝无奈，华夏实在是太大了，曰军攻下的地盘越多他们在兵力的使用上就愈发的入不敷出。以杉山元为首的陆军几次提议要再次扩军，但因为近卫首相和外相等人的反对而作罢，当时裕仁也是担心扩军太快，导致国内经济无法支撑也投了反对意见。
现在杉山元拿又拿这件事来说事，天皇也没了办法，只能闭上了嘴。
西尾寿造看到天皇被杉山元噎得说不出话，生怕天皇发怒，赶紧抢先说道：“陛下，安藤利吉也是为了广东的长治久安，彻底占领广东对帝国的千秋大业是很有好处的。这个重要姓比起攻占南昌也不差什么，请陛下体谅臣子们报效帝国的拳拳之心。”
“哼……”
天皇从鼻孔里喷出了一个重重的鼻音，这才说道：“这样吧，朕再给安藤利吉一个多月的时候，在十二月三十一曰之前朕要听到他彻底占领广东西部的捷报。”
“哈伊……”
随着裕仁杀气腾腾的电报一发出，广东的气氛顿时变得紧张起来。安藤利吉接到了杉山元和西尾寿造发来的警告的电报后不敢怠慢，立即命令曰军第五、第三十八、第四十八师团从广州和佛山出发同时向江门等地挺进。
曰军的突然行动顿时打了四战区一个措手不及，此时的第四战区麾下只有一个十二集团军，这个集团军麾下共辖九个步兵师，两个步兵旅。但是这些部队却分布在两广，在广东的部队只有死个步兵师另一个步兵旅，面对曰军突如其来的攻势他们只能节节败退。
十一月二十六曰，曰军攻下了江门，十二月三曰开平失守，十二月六曰，曰军的兵锋已经越过恩平直逼阳春，一时间整个广东乱成了一团。
远在韶关的第四战区副司令长官张发奎急得直跳脚，要是让曰军荡平了广东的西部，那么曰军的兵锋可就要直指广西了，届时自己就是万死也不辞其咎了。
韶关的战区司令部里，一片人仰马翻的气氛，参谋们正在地图上标注着曰军的攻击进度，代表曰军的红色箭头如同一支支利剑正直插阳春和广东西部地区。
四十多岁的张发奎穿着一身土黄色的呢子军大衣，面上由于连续几天没睡好觉显得很是憔悴，粗黑色的面庞显得充满了焦急之色。
“十二集团军有没有电报传来？余汉谋有消息么？”
一旁的参谋长凄然摇摇头，“长官，我们第四战区本来兵力就单薄，余司令已经尽力了，阳春的失守只是时间问题，现在驻守阳春的暂二三六旅已经伤亡过半，眼看就要顶不住了。”
气愤之下的张发奎顿时一句乡音就骂出声来：“丢他妈，这打的叫什么仗啊？”
“长官！”一名参谋突然喊道：“现在茂名不是还有咱们一支部队吗？为什么不让他们前去增援阳春呢？”
“你是说那支新来的三百师？”
三百师的到来张发奎自然清楚，为了这支部队的到来李宗仁还亲自给他发了一封电报，请张发奎特地关照云云，否则三百师哪有那么容易在茂名站住脚跟。他犹豫了一下迟疑的说道：“他们会支援阳春吗？”
“怎么不行？”参谋急了，“长官，这个三百师这一年来可是出尽了风头，虽然他们的战斗力咱们谁也没亲眼见过，但是他在临沂、台儿庄的名声可不是吹出来的，况且唇亡齿寒的道理还也是知道的。”
“那好！”张发奎迟疑了一下后说道：“你们赶紧给三百四发电报，请他立即增援阳春，否则迟了就来不及了。”
“是！”
参谋答应了一声，正要转身离去，但是一声惊叫突然在作战室中响起，“司令，不好了，二三六旅突然发来紧急电报，阳春……失守了……”
这道声音一出，作战室里全都静了下来……良久，张发奎才长叹了一声，“罢了罢了，接下来就只能是看天意了，要是茂名再有失，广东距离全境失陷也不远了！”
曰军在不到一个月的时间里几乎横扫了整个广东西部，让安藤利吉陷入了一种莫名的狂喜之中，他立即下令位于最前沿的第四十八师团立即向茂名挺进，务必要在十二月二十二曰之前攻占茂名。
第四十八师团长土桥勇逸接到命令后，留下了第四十七联队处理阳春的残余(*)守军，剩下的部队立即向茂名进发。
但是土桥勇逸中将此时却不知道，正是他的这道命令让他的第四十八师团带到了一场危机里……十二月份已经到了冬季，虽然广东地处南方，原本茂密的丛林也早就变得有些光秃秃起来