就在远在武汉队呃冈村宁次为二十一军而忧虑的时候，苏瑞已经指挥着三百军三个师六万多人马向广州杀气腾腾的直奔而去。
虽然四百师在上一阶段中的表现优秀，给予了十八师团重创，但自身的伤亡也不小，因此在这次进攻广州的行动中苏瑞便让林时迁的三九八师打前锋，三九九和四百师随后跟上。
由于曰军新败，这一路上三九八师并未遇到像样的抵抗，一路上倒是击毙了不少的曰军溃兵。但是在行军到佛山的时候，他们才开始遇到了真正意义上的抵抗。
虽然古庄干郎下令驻守佛山的驻军全部撤回广州，但并不是说对佛山置之不理，为了迟滞三百军的行动，曰军还是在佛山留了一个联队的部队和一千多收拢的溃兵，近五千人在这里进行抵抗。
今天上午，带着警卫团赶到佛山外实施靠前指挥，苏瑞召来了林时迁听取林时迁对前方之敌的作战方案。
林时迁汇报道：“我师准备以六五八团从左侧，六五九团从右侧对前方曰军实行钳形攻势，战斗力最强的六五七团从正面实施主攻，毕竟六五七团的老兵最多，攻坚经验也最为丰富。”
苏瑞双目直视着林时迁，以很生硬的语气问道：“对面的曰军联队是青木联队，其联队长青木衡野可是号称阵地战的专家。由于佛山市内还有很多百姓，我们不能用飞机和太大口径的重炮给你支援，但是佛山又必须攻下来，你有把握吗？”
面对苏瑞凌厉的眼神，林时迁毫不犹豫的说道：“报告长官，在我看来什么狗屁青木联队，我从来就没听说过，也从未将他们放在眼里！我亲自带领六五七团打主攻！”
苏瑞欣慰的点点头道：“好样的，虽然在我们面前的只有一个联队外加一千多溃兵，但是曰本人的目的很明确，就是要牢牢拖住我们，为他们的仿佛争取时间，所以此战你势必要以雷霆万钧之势一举拿下这里，你明白吗？”
林时迁毅然道：“报告长官，三九八师保证完成任务！”
上午十点四十分，苏瑞下令开始对佛山外围的曰军阵地进行攻击。
首先开火的是师属炮团所属的三十多门一五五榴弹炮和二十多门一二零口径的重型迫击炮，向着曰军的阵地猛烈炮击。在炮兵的炮火打击下，青木联队构筑的野战防御工事上顿时硝烟四起，火团不时升起。在经过二十分钟的炮火准备后，三九八师的官兵们开始冲出阵地，他们排成多层队形，在机枪火力和配属给各个部队的小口径火炮的掩护下，以疏散的队形进行浪式冲击，想敌军的防御阵地发动全线攻势，直到要接近曰军阵地时才遭到了曰军的顽强抵抗。
曰军的抵抗意志不可谓不顽强，但是由于在刚才的炮击中他们的损失很大，因此并未发挥出预想中的效果。而且三九八师的进攻也体现出了平时训练时一再强调的要点。那就是前进时放低重心，发挥手中自动、半自动武器和交叉火力的优势。利用每一个弹坑隐蔽自己，一旦遇到了距敌人四十米左右就会先投出手榴弹，再进行前进。就这样，在进行了三个波次的攻击后，六五七团的官兵就已经突破了曰军大部分防御工事，进入佛山与防守的曰军进行激烈的巷战。
由于林时迁到了六五七团的团部亲自指挥，因此团长吴成枫亲自带着警卫连冲入了佛山市，此时佛山内的许多建筑已经被曰军改建为机枪火力点，居高临下，猛烈的火力压制得六五七团的官兵们抬不起头来。
吴成枫招来了团属炮连的连长，指着前方正不住倾吐这火舌的曰军碉堡说道：“我不管你用什么方法，总之我只给你十分钟，十分钟之内你要把那个家伙给抹掉！”
炮兵连长点了点头，转身跑了回去，五分钟不到，两门九二式步兵炮就被推到了阵地前沿。九二式步兵炮是曰军生产的一种很不错的步兵支援火力，虽然它只有其七十毫米的口径，但威力却很不错，更重要的是它非常的轻便，两三名士兵就可以推着它跑。
一向奉行拿来主意的苏瑞丝毫没有内疚感的给部队的团营单位装备了相当一部分九二式步兵炮，今天派上了用场。
虽然这些民房经过了曰军的改建，但是毕竟不是专门建造的碉堡，却是经不起直瞄火炮的攻击。经过两次试射后，第三次齐发，炮弹终于将前方的碉堡轰倒在地，里面的曰军也被埋在了里面。
被压制住的官兵们士气大振，纷纷从掩体内爬了起来，冒着开始稀疏的枪弹冲向曰军防御的缺口，冲进市内的步兵们利用手榴弹和炸药炸开沿街房屋的墙壁吗，穿墙前进，避开了曰军自上而下的面向接到而设的机枪火力，以小分队队形与曰军展开近距离战斗。
当双方拉近了距离后，三百军装备的伽兰德步枪和mp38冲锋枪︻┳═一后，火力凶猛的优势便体现了出来，凌厉的火力顿时笼罩了躲藏在屋内的曰军，而反观曰军普遍装备的三八式步枪的射程远、精度高的优势在这种地形里不但没有体现出来，反而将步枪太长，射击速度更慢的弱点表露无遗。
虽然青木联队拼死反击，但是最后在三九八师如同潮水般的攻势和打击下抵抗了数个小时后就很快就败退了下去，联队长青木衡野率领不到一个大队的兵力狼狈的向广州且战且退。
时间到了下午五点多，佛山市内的枪声终于归于沉寂。苏瑞在警卫团士兵的陪同进入了市内，林时