话说回来，刘焉居心叵测在益州打造的安乐窝可谓给刘备做了嫁衣，是咎由自取。眼下，刘备不再，换做李陵到此，同样要把如此天府之国收入囊中。
当然，刘备是打进来的，即便那时候是暗弱的刘璋掌权益州，而不是他老子刘焉。而此时，李陵想要从更野心勃勃的刘焉手中取回益州，那么同样只剩下一条路——打。
但与刘备挥兵攻取益州不同，即便是遇到了猪对手刘璋，他也是花了三年才攻下的，而李陵则是“特种作战”。
那时益州的主人刘璋，相比较而言，这个能力是比较差的，他守不住，所以曹操、孙权、刘备这三只虎就都盯住了益州这只羊。
按照鲁肃当年给孙权规划的东吴版的“隆中对”的规划，孙权是要拿下荆州，进而拿下益州，然后和曹操划江而治，益州还是必须拿的。
我们知道孙权的根据地是在江东，孙权要取益州有两条路可走，一条是走旱路，也就是走北路，这要通过曹操的防地，这是不可能的，曹操怎么会让他过去呢；第二条是走水路，也就是走南路，顺江西进，这要通过刘备的地盘，刘备也不同意，所以孙权是很困难的。
怎么办呢？孙权就想出一个主意来，就向刘备提出来说联合取蜀，就是我们孙刘两家还组成联军，去把这个刘璋干掉，把蜀郡拿下来。
刚取下荆州南部四郡的刘备，正雄心勃勃，按照诸葛亮的隆中对，他想自个儿一家把蜀郡给吞了，不能分给孙权，所以联合取蜀刘备不会同意的。
但是这个时候孙权还是不能得罪的，他们还是盟军，怎么办呢？于是表面上答应他联合取蜀，但是又说刚刚得到江南四郡，天下不太平，他们的军队不能动，按兵不动，让孙权一个人去打蜀。
孙权想攻打蜀国却是没有路，那么孙权就退兵了，可见《三国志·先主传》上的记载。
建安十六年的时候，曹操就让钟繇去讨伐汉中张鲁，而张鲁的驻地紧临益州，并且名义上还是益州统属，听调不听宣的那种，也因此曹操一宣布打张鲁，益州的刘璋就紧张了。
曹操讨伐张鲁，实际的目的是要逼反关中的马超和韩遂，将马超和韩遂逼反后，曹操就可以名正言顺地出兵荡平关中。但出兵之前，曹操放出的风声是讨伐张鲁。
刘璋一紧张，就引狼入室了，请刘备来帮忙，他认为刘备和自己名义上是一家子，刘皇叔嘛，都是汉室宗亲，而且和曹操是死对头，如果刘备能够进入汉中取代张鲁，替他挡住这个门户，不就安全了吗？！
事实上，也由不得刘璋不引狼入室，益州这个地方根本不像表面上那么安静，那么太平。他手下的很多将领都一个个居功自傲，甚至有谋反的动机。
这个时候如果曹操拿下了汉中，来攻打他们蜀郡，那么敌攻其外、民攻其内，一定是敌人在外面打，里面造反，那个时候就不好办了。
这成了刘璋的心病，因为刘璋他这个政权是他父亲刘焉建立的，刘焉建立的这个政权它是一个外来政权，它依靠的是刘焉从外面带进来的以及从外面流浪进来的、避难进来的那样一批人，形成了一个集团叫做东州集团。
这个东州集团和土著的，也就是蜀郡土生土长的那些益州人，是有矛盾的，那些人也形成了一个集团叫做益州集团。
现在是外来的东州集团在统治着土著的、土生土长的、本地的益州集团，这个矛盾是很激烈的。刘焉在世的时候就镇压了一次，刘璋继位以后又镇压了一次，但是按下葫芦起了瓢，这些人是口服心不服，刘璋最怕的就是这个。
那么他就打了一个如意算盘：
他说我要把刘备请来，请来以后我并不让他进蜀郡，我是让他去打汉中，去打张鲁；打下张鲁以后汉中这块地方我就送给刘备，反正这个汉中也不听我的话，给谁不是给。
而刘备在那个地方，北边他给我挡住曹操，南边他帮我看住蜀中诸将，因为蜀中诸将都知道又来了一个姓刘的，我们姓刘的都是一家子；虽然我们益州这么大，名义上我还是益州牧，刘备在汉中他可以独立自主，我们可以相安无事，不存在一国不容二君的这样一个问题，反而可以形成一个唇齿相依的关系，不是很好吗？
所以，刘璋其实是打了一个如意算盘。但是可惜啊，刘备的算盘珠子不是由刘璋来拨动的，刘璋有刘璋的算盘，刘备有刘备的算盘。
结果，当刘璋和刘备在涪城相会的时候，从涪城出发，走到葭萌，葭萌在什么地方呢？就是在涪城和张鲁的阳平之间，在那个地方他就停下来了，不走了，干什么呢？广树恩德，收买人心，等待机会。
不久便寻觅到机会，杀掉了刘璋在白水关的守将，调过头来攻打涪城。进入蜀地的刘备突然反戈一击，毫无准备的刘璋被迫自食其果，眼睁睁地看着自己的地盘一点点丢失，刘备的大军长驱直入，最后迫于无奈开门投降了事。
而话说回来，刘备夺蜀成功也是曹操的重大失误。因为刘备夺蜀花了三年功夫，三年期间曹操对刘备居然没有任何动作，他的心思都在别的地方在忙别的事情，而且还在这个期间打了一次孙权，结果是曹孙鹬蚌相争，刘备渔翁得利。
所以说刘备的入蜀是乘虚而入，这个“虚”包括两个方面，一个是刘璋的懦弱，他的虚，还有一个是整个三国的战场上，这儿是一个空挡