就在这一百多年的屈辱岁月中，中原诸国完成了中国历史上最惨烈的一次社会转型。各国的奴隶制逐渐崩溃，新兴的地主阶级控制了政权。秦国在这个转型潮流中，脚步是比较缓慢的。
唯其在政治、经济制度上的变革太缓慢，它才渐渐沦为了弱国。
公元前403年，庞大的晋国解体了，韩、赵、魏三家分晋，权臣大夫上升为诸侯。公元前379年，齐国也发生政变，君主干脆换了姓。原先多入牛毛的小国，经过剧烈兼并，到后来只剩下齐、楚、燕、韩、赵、魏、秦七国。中国进入了“战国时代”。
从晋国脱胎出来的魏国，最先适应潮流，改革不合理的上层建筑，任用李悝实行变法，成为战国诸侯中第一个强盛起来的国家。
秦，又摊上了一个危险的敌人！
除秦国以外的其他国家，在魏国的影响下，也继起变法。土地私有制代替了贵族井田制，官僚制代替了世袭领主制。政治与经济制度改革，释放出了巨大的国家能量，六国的实力几乎在同一时间有了质的飞跃。
像楚国这样一个春秋时代的大国，国号虽未变，君主也没换姓，但内里却是完全变为另一性质的国家了。
战国时代，是中国少有的自由竞争时代，群雄逐鹿，百家争鸣，时代在演绎着一场优胜劣汰的大戏。可是，秦国在这场大戏的一开始，却是一个相当边缘的小角色。
秦国原先之所以能虎虎有生气，是因为它实行的是中央集权的土地制度，内部并未实行分封。这样，国力就比较集中，行政与军事上也很有效率。它正是凭这一点，在相对较弱的前提下，也敢向实行分封制的晋国发起挑战。
到了地主阶级掌权后，山东诸国的生产力得到大解放——大家自己种自己的地，那还不高兴吗？而秦国的中央集权制度，在技术上就很难进行这种分散化的变革。此外在主观上，依附于秦庭中央的贵族利益集团、也就是所谓的老士族，则宁愿国家衰落，也不愿放弃利益。
秦国由此成了贵族文化的保留地。山东各国的变革完成后，失势的贵族彷徨无依，多有逃往秦国避难的。
秦的落后，直接后果就是国弱被人欺。秦简公时代，魏国的名将吴起训练了一支特种兵部队“武卒”，制定了专门针对秦军特点的战术。他认为秦军严赏罚，士兵皆有斗志，魏军不能与之硬拼。在他指挥下，魏军一遇秦军，就撇下满地财宝遁走，等秦军士卒离开主帅去抢时，魏军伏兵再突然跃出，杀得秦兵狼狈逃窜。
秦简公六、七年间，魏军就是用这个办法，两次攻入秦的河西之地，夺得临晋、元里、洛阴等重镇，就地大筑城堡，建起了河西郡。吴起担任了首任郡守，以此为据点南征北战，“辟土四面，拓地千里”。
外患如此，内乱又不已。
秦国的内部，冒出了一个“农民起义首领”盗跖，率领九千人横行天下。
秦国的上层政治，更是一片混乱，权臣竟能逼死君主、执掌废立。
战国时代的初期，秦国经历了厉共公、躁公、怀公、灵公、简公、惠公、出子几位君主。其中，只有惠公稍有作为，曾经伐蜀而取南郑，可惜天不假年，他执政13年后一病不起。老世族为了把持政权，竟然选了惠公一个4岁的儿子出子坐上宝座。惠公的夫人（后世称之为“小主夫人”）抱着出子参加即位典礼时，小崽儿竟吓得哇哇大哭。
当这位傀儡国君长到6岁时，秦国又发生了一场大政变。这时候，灵公的儿子公子连，正流亡在魏国所占领的河西之地。他早先是太子，曾作为人质长期居住在魏国，对魏国的改革耳濡目染。后来由于老士族作乱，灵公的继任者并不是公子连，而是灵公的叔叔简公。简公死后，传位给儿子惠公。
那么，现在的傀儡君主出子，就是公子连的堂弟。
公子连曾是一个有改革思想的青年，正因为这个才被老世族废掉，如今已经40岁了；但20年的漂泊，并未磨灭他的雄心，他还在等待时机。
在雍城，小傀儡当政后，母亲“小主夫人”没有施政的能耐，也迫于老世族的咄咄逼人，就任用“阉人”所信任的官员，自成体系。其结果不用问，是“贤者不悦，百姓非上（发政治牢骚）”。
太子连看准了机会，在国内同情者——庶长（官职名，相当于别国的卿）的接应下，从渭水边的一个要塞叩关而入，策反了前来抓捕他的军队，包围了雍城宫。
变乱中，“小主夫人”被迫自杀，可怜的出子也被乱兵杀死，两人尸体被抛入河里。
政变后登台的新君主，就是秦献公。
献公即位，为实现理想，也为凝聚人心，立即着手进行了改革。首先是废除了千夫所指的“人殉”。
生殉制度在秦延续三百年，给秦国抹了不少黑，墨子曾痛骂过“秦之野人”，就是对此有感而发。
秦献公下令“止从死”，考虑的是要重塑大秦文明形象，以便将来重返大国俱乐部不至有太大障碍。尽管“从死”的现象后来并未绝迹，甚至一直延续到战国末期，但“止从死”令在君主葬礼上是严格执行了的。
秦献公的另一项改革，是建立户籍制度，成立了城乡居民组，即“五家为一伍”。这也是解放生产力的一个举措。其实，在周朝初期早就有居民组，那时是“五户为邻，伍邻为里”，里长就是居民小组长。但周