时间很快进入三九年二月中旬，日军在清除京沪铁路沿线的威胁后，继续向新二军根据地和游击区挺进，因慑于吴铭及新二军威名，日军进攻部队非常小心，步步为营，稳扎稳打。
日军从各师团抽调精锐，分多路、有重点地向新二军活动区域进行拉网式的扫荡。
到了三月下旬，新二军游击区已经大幅度缩小，浙东、苏南的一些小根据地甚至完全消失。
从重庆逃到昆明，又从昆明逃到越南的汪精卫，在河内待价而沽，与日本政府派出的联络员频频接触期间，烟俊六集结重兵，向新二军茅山和莫干山根据地进行全面围剿。
在日军兵锋之下，深入敌后的各主力部队相继被装入日军精心设计的口袋阵，前景黯淡。
夜深人静，长荡湖以西的黄金山。
四野万籁俱寂，只是远处传来一两声乌鸦凄厉的叫声，让人听了毛骨悚然。
茅山根据地在日军多路大军连续围攻下，面积急速萎缩，由于日伪军的封锁和南京维新政府新出台的保甲制度，周边溧水、溧阳、金坛等地的老百姓已经不敢接济新二军粮食，部队的粮食供应开始出现问题。
茅山根据地的领导者们聚集在一处低矮的茅屋内开会。面对严峻的形势，大家眉头紧皱，脸色黯淡。
大家都不愿意说话，作为指挥官的谢瑜却不能不说。
谢瑜是吴铭老教导队出身，历任排长、连长、营长、团长等职务，在新一轮扩编中提拔担任新三师作战科长，上校军衔。
谢瑜被吴铭派来茅山担任新二军苏南支队司令，上任不到三个月，就遇到日军大扫荡，实在倒霉透顶。
屋内烟雾缭绕，空气浑浊。
谢瑜轻轻一咳，开口说话：“我们苏南支队已到最危险时刻，新四军已北上苏中、苏北，开辟新的根据地，我们在太湖东岸以及平湖等地的根据地和游击区相继遭到日军破坏，主力已回撤天目山，部分部队向宁绍台地区转移……我们何去何从，大家都说说吧！”
“有什么办法，小鬼子来了，我们跟他们干就是了，大不了一死。我们是新二军官兵，死也要死得堂堂正正，二十年后又是一条好汉！”
一个军官嗡声嗡气地说道，很快得到其他人的响应。
“屁话，死要死得有价值……现在围攻根据地的日军足足有两万多人，分多路在汉奸带领下，朝我根据地杀来。日军天上有飞机侦察，进攻中有重炮支援，我们队伍刚刚经过整训，主力部队还好，训练和武器装备都有保证，但游击队武器简陋，基本上都是几个人合用一把枪，更不要军事技能了！这样的状况，我们那什么去跟日军拼？送死吗？”
谢瑜颇有点儿恨铁不成钢。
“好了，散会吧，回去后大家好好想想！”
见大家坐困愁城，谢瑜无可奈何之下只好宣布散会。
茅山根据地风声鹤唳，一场大战迫在眉睫。