却说俞大猷与刘恩至在谢志望乡兵的配合下，在临山卫城彻底消灭了以小和田光盛为头领的倭寇。接下来，浙江海道副使李文进、参将俞大猷、武威将军汤克宽、都指挥佥事刘恩至四位明军将领率领大军赴烈港，以剿灭盘踞在烈港的倭寇。
烈港位于金塘岛的西北部，烈港西侧还有大鹏山岛。烈港在宋代就已经是杭州湾南部的海上要地，南宋时期在舟山群岛西部、西北部设铺报警，从定海的招宝山到嵊泗的壁下，设立十二铺，烈港是出招宝山东北方向第一铺。元代三姑巡检司设于烈港。嘉靖二十七年双屿港被捣毁后，倭寇曾经在一段时间没有稳定据点，到处被明军追打，闹得日子很不好过，甚至说是过得非常凄惨。
海盗头目王直从双屿港逃出后，在海上招集各路中小股倭寇，包括徐惟学、叶宗满、谢和、方廷助、毛烈、叶明、陈东、徐海、汪汝贤等中国海盗为首的倭寇团伙，依仗倭寇武功高强并且不怕死的特性，在沿海从事抢掠活动，还大量杀害善良百姓，肆无忌惮地qiáng_jiān妇女，真是无恶不作。王直离开双屿港不久，有一股从广东、福建来的海盗在浙东沿海活动，其首领叫陈思盼。王直为了扩大势力，想把陈思盼这一部分人招募到自己麾下，谁知陈思盼不想受王直的节制，拒绝了王直的要求。于是王直率部灭了陈思盼这一股海盗，将陈思盼斩杀，将陈思盼的头献给朱纨，企图拿这件事向官方邀功，要求官方容许他在海上自由活动。海禁是朝廷定下的国策，朱纨没有答应王直的要求。于是王直一伙就将船队继续停泊在金塘岛的烈港，继续干走私、劫掠的非法勾当。但是由于明军的穷追猛打，王直在烈港也呆不下去了，只得又一次跑到日本，在日本松浦隆信等大名的大力支持下，在日本萨摩州松浦津建立政权，潜号为“京”，王直自称“徽王”，封徐海、叶宗满、徐惟学、毛烈为大将，陈东、谢和、方廷助、叶明为谋士。又在多郎次郎、四助四郎等日本浪人支持下，发动日本三十六岛浪人，建造可容纳二千人的巨舰，准备到时候回到大明东南沿海从事抢掠活动。直到抗倭主帅朱纨被仇家扳倒，倭寇才有机会进行反攻倒算，于是中国海盗头目王直在日本到处联络，在松浦隆信等日本大名的大力支持下，组织了五六万人的大军，乘坐可容纳二千人的巨舰和各种不同用途的大小船只，耀武扬威地开往大明东南沿海。
嘉靖三十一年，王直引带日本以松浦党为主力的倭寇大队把烈港作为新的巢穴，东南沿海各地的零散倭寇纷纷在烈港聚集，一时间，烈港成为倭寇的总部水城。倭寇总头目松浦隆，二号头目安倍宗任、藤原純友、山田加藤、大村純伊，三号头目户次鉴连、吉弘鉴理、斋藤镇实、田原亲贤、臼杵越中守、岛津义弘、岛津岁久、一色辉喜、一色辉元、足利藤政、武田信玄、毛利元就、上杉谦信、朝仓义景、浅井长政、朝仓义景、大内义长和日本著名武将武田义信、饭富虎昌、朽木藤纲、朽木辉孝、松永久秀，细川藤孝、益田藤兼、岛津义虎、三好义兴、上杉辉虎、大内辉弘、小野寺辉道、大和田光盛、金乘坊、田光盛、小野寺义道、足利义昭等等都在这里聚集，然后被分派到北到松江府，南到福建南部的数千里沿海各地从事抢掠活动，搞得大明东南沿海数千里地界鸡犬不宁，数十万明军和地方部队忙于应付，各地地方官都为抵御倭寇侵扰搞得精疲力竭，但是仍然看不到太平的希望。
眨眼间一年多时间过去了，但是沿海各地的倭患仍然还非常严重，为了从根本上铲除倭患，浙江巡抚兼任福、兴、漳、泉四府军务提督王忬下了最大决心，亲自到金塘岛的穆岙督促剿倭战事。
嘉靖三十二年九月二十四日，王忬率领浙江海道副使李文进、参将俞大猷、武威将军汤克宽、都指挥佥事刘恩至四位明军将领率领的剿倭大军八千多人赶到金塘岛的穆岙。王忬派出多路斥候对倭寇在金塘岛的兵力部署进行了仔细的侦察，得知倭寇的水军营寨烈港水寨修筑在烈港的东南部金塘岛龙山山脚海面，烈港水寨有左右两座水门，左边的水门叫烈表门，右边的水门叫西堠门。倭寇的兵力布置是，除了在烈港水寨驻扎着一千六百人的水军外，在烈港东北部金塘岛上的龙山、仙人山、潭头山、老鹰岩、大坪岗等山上都建有倭寇竹木城。这些竹木城都是倭寇在最近一年多的时间里修筑的陆路营寨。另外，在烈港的西侧的大鹏山岛也建有比较简陋的倭寇营寨。
根据倭寇的兵力部署，王忬与李文进、俞大猷、汤克宽和刘恩至共同制定了攻打烈港倭寇的军事部署。由俞大猷水军从烈表门攻打，汤克宽从西堠门攻打，刘恩至向龙山的倭寇发起进攻，千夫张四维向先人山的倭寇发起进攻，副千户袁珠攻打大坪岗的倭寇。把总黎秀向和把总邓铨二人分别控制谭头山和大坪岗的下山道路，以阻击谭头山和大坪岗的倭寇下山增援西堠门。王忬与李文进在穆岙坐镇指挥。
在倭寇方面，倭寇总头目松浦隆与二号头目安倍宗任、藤原純友，三号头目岛津义弘、足利藤政、武田信玄、毛利元就、上杉谦信、朝仓义景、浅井长政、朝仓义景、大内义长等都在烈港。听说明军大部队来了，并不惊讶。松浦隆认为，凭着他们肥前国的松浦党主力部队，尤其是松浦党主