李儒提醒董卓，或许可以让徐荣乘夜色掩护撤回，虽说机会不大，但也是唯一可行的办法了。
董卓无计可施，只得同意了李儒的计划。但是经过了昨天的失败，他自己也知道，即便是夜里，敌人恐怕也不会给他太大的机会，事到如今，他唯一的机会便是正面强攻刘璋，一举击败刘璋便可逆转整个战局！
董卓当即立断，给大营和武功城各留五千兵马防守，并将此前数战之重伤员留下后，董卓亲率十四万大军奔刘璋大营而来。
刘璋方面，李傕两度攻击给刘璋造成了三千多人的伤亡，但是刘璋得到了李严部的支持，总兵力仍保护在六万人上下，另有一万民夫，兵力对比约为一比二，作为防守一方，这个兵力比并不算太悬殊。
董卓大军遮天蔽日而来，在刘璋大营北方三里排成一个巨大的军阵，军阵最前方是三万弓弩手，弓弩阵后方是三万刀盾手，居高临下可以清晰的看见刀盾兵中扛着难以计数的云梯，而后是四万手执枪、戈、予、戟等长杆兵器的士兵，军阵的最后面是近百架巨大的投石机，董卓的帅旗就在投石机阵之中，军阵左右两冀各有一万五千骑兵护卫。
登墙察看敌情的刘璋等人见状无不大惊，董卓的情况他们是比较清楚的，为何以骑兵为主的西凉军，此次竟然来了个大变样，十四万大军之中竟然只有三万骑兵，其他的骑兵到那儿去了？那猛增的步兵又是怎么回事？
刘璋等人不知道董卓此次可算是破釜沉舟了，他深知骑兵在攻坚时作用不大，因而下令将大量骑兵从战马上赶下来，成为了靠两条腿前进的步军。
“难道董卓又有了新的援军？”满宠不确定的道，董卓的战争潜力都看在眼里，若说董卓能神不知鬼不觉的突然增加数万步兵，他是不怎么相信的。
还是从后世来的刘璋很快猜到了个中缘由，这个时候的骑兵由于马蹬尚未出现，作战以骑射为主（不同于后世成吉思汗使用弓箭的那种奔射，此时的骑兵主要装备弩弓，发起冲锋前已经给弩弓上好了箭矢，当快要冲到射程之内时以左手握缰同时紧抓马鞍、双腿夹紧马腹以保持平稳，右手单手持弩射击，射击后立即机动到一个安全的地方后重新装填箭矢，而后再次冲锋……）近战肉搏为辅，显然骑兵的作战方式在此时无法发挥作用，董卓又不愿放弃这个庞大的兵力，很有可能会下令骑兵下马，参与到攻坚之中。
刘璋把他的猜测一说，众人都觉得是理应如此，否则不能解释为何董卓骑兵数量骤减，步兵却急速膨胀。
“这董卓还真舍得下本钱，培养一个骑兵花费足以培养五个步兵了……”李严道。
戏志才道：“他这也是无可奈何，以他的步军数量，想要击破我军大营可谓困难重重，一方面是步兵数量不足，一方面是数量庞大的骑兵使不上劲，与其这样，不如狠下心来，以骑代步，增加攻击强度和兵力优势。他的算盘打不好啊，纵然损失大一些，只要能够击破我军，这笔投入便是赚到了！诸位请看，董卓尽攻北门，对东、西、南三方连佯攻牵制都免了，看来他是下令决心想要一击攻破我军大营啊！”
郭嘉笑着说道：“方今渭水大营已失，只要攻破我军大营，我军便无路可逃，不得不说，董卓的梦想很完美！”
旁边的李严闻言脸色忽然暗淡下去，心中升出一丝羞愧。
刘璋上前轻轻拍了李严的肩，示意他不必放在心上，放弃大营是原是刘璋计划之中，怪不得李严，何况李严在面对强大敌军，杀伤敌数千人后，仍带出了三千士兵，足以自傲了。
荀攸道：“虽说骑兵下马步战并无不可，但是骑兵和步兵战法毕竟不同，又没有经过长期联合训练，配合必定会出现混乱，能够增加几分战力，我心中存疑，若仅凭此就想轻易攻破我军大营，我看很难啊！”
刘璋道：“不去管他骑兵步兵，只要做好自己的事，胜利终是我们的，吩咐全军将士，严守岗位，务必奋战到最后一息，未得将令，擅退者斩！”