魏国的第一任国君魏文侯励精图治，锐意进取，在听取了大量建议后，决定任用李悝为宰相负责变法。李悝曾任郡守，有深厚的基层工作经验，深知阻碍魏国发展的矛盾点在哪里。他认为魏国想要富强，必须对一下几个方面动手术：第一，土地；第二，经济；第三，法律；第四，政治。
在土地政策上，李悝废除了传统的井田制，建立了按照粮食产量进行比例税收的财政体系。在传统的井田制下，土地被人为分割成属于农民、贵族的小块。被分成小块的土地远看类似井字，所以被称为井田制。这些土地统一由农民耕种，收成按照地块的实际产量分配。这就造成了两个问题，第一，农民在耕种属于贵族的土地时候粗心大意，造成贵族地块的粮食产量不高。第二，由于土地被分成小块，造成了土地资源浪费。经过李悝改革，魏国土地得到最大化的利用，魏国农民生产积极得到提高，粮食产量连年攀升。
在推行了新的土地政策后，魏国面临了另外一个问题：由于粮食收获有极为确定的季节，所以到了收获时节各家各户都着急卖粮，粮食价格不可避免的下跌。到了季播种的时候，由于冬天消耗，所以粮食短缺，粮价又会升高。这就造成了李悝所说“谷激an)伤农，谷贵伤民”的问题。于是在经济政策上，李悝推行开籴法，通过国家在粮激an)时高价收购、粮贵时低价出售来平抑粮价。开籴法为粮食生产营造了十分优良的经济氛围，给魏国农业生产进一步发展打开了局面。
在解决了土地问题和经济问题后，李悝开始着眼于社会秩序。在西周时期，各国都是以礼治国，到了秋时代，礼崩乐坏，依靠非强制的礼来治国已经行不通了。战国时代各个国家虽然也都开始使用强制手段惩罚为非作歹的“盗贼”，但由于没有通行全国的法律条文，所以处罚措施的不确定很大。同样的犯罪活动在一个官员判处监，另一个官员就可能判处黥刑。百姓无法预料自己的行为会给自己带来什么后果，这直接影响了社会治安的进一步提升。于是李悝颁布了中国第一部成体系的法典《法经》。《法经》中不但详细规定了对具体犯罪行为的处罚措施，还给官员侦察案件、审理案件制定了切实可行的规章。
在政治层面，魏国面对的问题也是所有诸侯国要面对的问题。传统封建社会施行爵位、官位、俸禄世代相传的世卿世禄制。李悝说这是“父有功而禄，子无功而食之”，造成的问题就是无能的贵族消耗了国家大量的政治资源和经济资源，影响了有能力士人的启用。于是李悝在魏文侯许下废除了贵族阶层的社会特权，收回了世代相传的爵位俸禄，并将这些收归国有的政治和经济资源赏赐给有功劳的新人。通过废除世卿世禄制度，魏国建立了一新型的官僚系统。在新的系统中只有在实际工作中为国家做出了杰出贡献的人才能得到赏赐，赏赐给官员的爵位、官位、俸禄也不再世袭。由于废除世卿世禄制损害了旧贵族的利益，在政治层面的改革遇到了前所未有的阻力，但是得益于魏文侯的决心和李悝的政治智慧，干戈化于无形，改革最终得以顺利进行。
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