日军进攻大连湾的总指挥山地元治，把大连湾作为第二个目标，他早已通过间谍摸清楚了大连湾的部署情况。
大连湾位于辽东半岛的最南端。东南面临海湾，三山岛屏障于前。海湾的中央有两个半岛突伸湾中，港湾近岸处，水深波平，适宜船只停靠。
海湾左曰和尚岛，筑东、中、西海岸炮台三座，右曰老龙岛，筑有老龙头、黄海海岸炮台两座，大连湾的后路则筑有徐家山陆路炮台一座。炮台雄伟坚固，地势险要，还有分散各处的营炮。共有大炮一百二十多门。都是从德国克虏伯兵工厂购买，是当时世界最先进的能上下左右自由旋转的大炮。驻守清军约3300多人，储备充足，凭险据守，坚不可摧。
《东方兵事纪略》写道：我海疆炮台，大连湾式最新，创建于戊子，竣工于癸巳，以屏蔽南关岭为旅顺后路锁钥。
山地元治把大连湾当作难啃的骨头。他为了夺取大连湾，选了1000多名敢死队员，准备速战速决，打不下就撤。
拂晓，山地元治指挥兵分三路向大连湾进犯。