大军压到城下，庞统军冲锋。明明庞统军势大，岂料城上守兵顽强抵抗，可见张杨训兵之道。庞统军发兵攻并州时为十五万人，由于此次大战后收编了不少张杨人马，以战养战，已有十八万之众。此时分兵四路，攻东南西北四门。
张杨守军四万，于墙头浴血奋战。此战于昼时杀到夜下，一片昏天暗地，喊杀声如同鬼哭神嚎，城中百姓惊诧万分。庞统拽紧缰绳，绕城一周，所见血流遍地，尸山堆积，心中无不痛楚万分。
最终，庞统军以折损两万人的惨重代价，把京陵县城强攻了下来，张杨领残兵杀到四更时，被庞统军围杀，一剑倒地。士兵邀功，以其首级献于庞统。庞统站于城墙之上，看着兵士手中的张杨首级，淡然道：“你的冷酷是用兵的根本，你的残酷是饿狼的本性。我在你的身上学到了不少，但也看到了你缺乏人性所导致的缺憾。来人，把他葬于城南门外，掘土三丈埋了，让他永远守着此城，不枉他浴血一场。”
不过在城内未见侯成尸首，庞统料他已经北上到了五原郡。庞统安民半月，让兵士也有得时间休息一番。而后稻麦成熟，便去城外割麦与民对分，先让民足，再用到军中。而华歆的粮队也及时来到。庞统军军资充足，与府堂内计议战事。
鲁肃道：“我军应北击五原郡，再往西破匈奴和白波军。”
贾诩笑道：“在下以为那五原郡不过苟延残喘，应该速破匈奴和黄巾党贼，挫败他们的嚣张气焰，夺两郡，再安五原郡。”
鲁肃摇头道：“不可，袁绍用兵神速，已经定襄郡不出半月定破。若他攻占了云中郡后又想夺了五原郡，该如何？”
贾诩答道：“我等和他有言在先，怎可毁约，否则两边必然交兵。”
陈宫插入道：“战场之事瞬息万千，难以言语。”他向庞统道：“大人智谋远过袁绍，不知有否想法？”
庞统命两列人左右坐下，道：“探子来报，匈奴和白波军已经朝着我方杀了过来，何能由我们选择。”
众人讶然。
庞统继续说道：“这两方人马势大，于夫罗虽回国兵败，可是在塞外闯荡一番，竟然保持着十万大军，白波军也有十五万之众。他们该是攻城拔寨，觉得自己锋利不可挡，所以想一鼓作气拿下并州。也是意料之中的事情，毕竟在他们看来我方与张杨恶战，势该弱化。”
吕布马上大声道：“白波军真是可耻之徒，引外族人马杀入自家大门，我不惧他人多！”他马上对着典韦道：“天熊，让我等为先锋杀他阵脚去！”典韦默不作声，不表态。
庞统正色道：“敌军人多，从西面过来，远途中劫杀为上策。若被他围城，于我等不利。”
庞统亲自领兵十五万出城，往西行军，两日后驻扎不动。直到探马来报，那敌军靠近，庞统马上挥军而出，于傍晚十分两军遭遇。庞统见黄巾兵阵和匈奴兵是分开两阵，便知其不能合力。而后，黄巾兵阵到前方与庞统军对圆，白波军首领郭太出阵道：“庞统，速退兵而去，守着你的司州，否则要你人头落地！”
庞统根本不惧，道：“凭你也敢说这种废话。”一侧吕布纵马而出，在中央处大声道：“吕布在此，谁敢来战！”
郭太手一挥，阵中一将奔驰而出，乃副将韩暹，手持两柄短戟，大声道：“看我斩你下马！”
吕布冷笑道：“有种的一起来！”
韩暹怒道：“休得张狂！”
两马相交，韩暹双戟攻势迅快，吕布见此人武艺精湛，便稳妥交手。待十余回合后，吕布一个狂扫，韩暹双戟一震，其中一把脱手而出。韩暹惊愕不已时，吕布瞳孔中的表情已经僵硬，那画戟斜胸一击，将他斩成两半。
远处的白波军主帅郭太深吸了口气，似乎并没有由于部将的死而难过。他速调令军队，只见黄巾兵团往两侧分开。庞统大声道：“兄长回来！”他觉得敌人不简单。吕布本想冲阵，听得军令也只好回去。
只见分开的军队让出了一条很宽的道路。然后，地面都开始颤抖，一种动物的声音漫天而来。庞统定睛一看，那卷起的尘烟有四丈之高，再仔细一看，那是一群牦牛。非普通的牦牛，这些牦牛的背部捆着长杆双刃。
庞统正在思量间，那上万牦牛的奔驰完全打乱了他的思绪，马上要求三军分开，可为时已晚。那横在牛背上的双刃入阵见血，士兵横飞倒地，或被牛蹄踩踏而死，或死于刀刃之下，情况糟糕至极。便在此时，黄巾军分两侧围杀而来，而匈奴骑兵于牛群后奔驰过来。本以为是两支散乱的军队，岂料竟配合的如此默契。
若是杀下去，庞统军必然无胜算，若是收兵，一路追杀更为险恶。庞统咬了咬牙，命鼓手猛敲战鼓，全军不得后退。但是其所在的中军也被牛群冲散，后方匈奴兵强马壮，庞统持双剑杀敌一阵，左右自家人全部被冲散，他只好回撤到后军方向，领步兵组成阵线抵御敌兵。这场战斗持续了三个时辰，直到暴雨骤至，两方才收兵而回。庞统军折兵六万多，白波军和匈奴兵各亡一万多人，可见庞统军损失之大，可谓大败。
庞统领军急回京陵县城。庞统上西门城楼，与众商议。庞统一身铠甲湿漉漉，汗颜道：“大败而回，愧对三军。”
大部分人也是湿淋淋的，只有守城的陈宫、贾诩干衣面净。鲁肃道：“大人何出此言，胜败乃兵家常