刘备等人驻守荥阳，奈何兵力相差悬殊，被曹操合纵包围，而马超却投鼠忌器，不敢以兵力支援，刘备无援之下败逃，而马超却忌惮刘备实力，不敢让他回洛阳。刘备无奈之下只能率领残余兵力，去往南阳，投靠了荆州刘表。
曹操大军势不可挡，攻陷荥阳，兵临虎牢关。马超兵力悬殊，与曹操几次交手，皆大败而归，不得已只好向安邑的吕布求援。
吕布得到洛阳军情已是在半月之后，但此时并州兵马尚分散在各地驻守，急切之中，一时却无法召集足够兵力，只安邑、孟津两地的常规驻军不过两万，只是杯水车薪，在曹操二十万大军面前，实在难有胜算。吕布只好且行且看，一边召集兵力，一边观望关中战局。
这一日，忽悠传报，帝师卢植病危，已是弥留之际，吕布急忙前去探望。
卢植乃是文臣之首，是大汉的肱骨老臣，只因年迈体弱，退居二线，但他在朝中的声望依旧举足轻重，众多重臣以他马首是瞻，是吕布稳定安邑人心的重要依仗。吕布虽与他并无太多交往，但早年因缘际会，与他却有生死之谊，后来虽未有过多交际，但两人却是各自欣赏，此后才能守望相助，维持了朝廷的安稳。
此时卢植病危，吕布自然痛心疾首，往后百官没有威望厚重之人坐镇，只恐会人心不稳。
吕布急急赶到卢植府邸，果然见她神色颓废，只有一口气，强撑着身体，见到吕布前来，挣扎着想要坐起来。吕布忙安抚他道：“太师好好休息，千万不要乱动。待身体好了，吕布还要仰仗太师，坐镇朝廷百官呢。”
卢植终于还是强硬着靠在床头，吃力地道：“丞相莫要担忧，老朽自知天命，恐命不久矣，最后时刻，能得丞相垂顾，老朽甚感安慰。”
吕布感叹道：“并州能有今日，多有太师从中帮助，如今太师病重，我便没有了贤助，今后将更加艰难。”
卢植听了吕布之言，忽然老泪纵横。
吕布问道：“太师如此伤心，莫非还有什么未了之事？但请名言，吕布当竭力完成。”
卢植吃力地道：“如今山河漂流，陛下流亡在外，而我身为大汉重臣，皇帝帝师，此刻却要先行离去，甚不甘心，只因再不能见九州一统，山河同框，皇帝重返神都的日子了。”
吕布也不好虚言宽慰，毕竟卢植睿智，与普通人不同，只好沉声道：“太师放心，我定会协助皇帝，重整山河，平定诸侯乱局，不让这乱世传到下一代。”
卢植咳了几口浓痰，神情略微一震，道：“我相信丞相必能实现平生夙愿，辅助皇帝安治天下，只是皇帝并无丞相之雅量，烦时皆重于痕迹，还望丞相能有雅士之量，不要与他计较。”
吕布心想，看来这卢植是怕自己取代皇帝，故才由此一言，便对他道：“太师放心，我曾与众人言道：此生不称帝王，不灭君主，为汉室鞠躬尽瘁，必不会反悔。”
卢植得到他的保证，重于面露喜色，道：“有丞相这句话，老朽死而无憾。”
说罢，终于一口气不能接续，仰面栽倒在床头，与世长辞。
吕布唏嘘不已，老太师临死不忘社稷安慰，心怀天下，却不能见到重臣归心，天下一统的那一天，人生不如意之处莫过于此。
皇帝伤心欲绝，灵帝驾崩之时，他之时一个孩童，其后多年，都是卢植从旁教导辅佐，有亦师亦父之情，更兼卢植忠心为公，一心辅佐帝室，从无私心，远比其他重臣忠心许多，是以更令皇帝伤神。
吕布劝解皇帝道：“陛下莫要太过伤心，卢太师生前所愿，正是要收复九州山河，一统大汉天下，如今他既然已经离世，陛下更应该打起精神，不负太师临终期望。如今我们统一了黄河北岸，并州冀州等地亦是兵甲强盛，正该是用武之时，陛下何不颁下圣旨，收复山河，臣愿意亲自领兵，为陛下攻破四方诸侯，重拾万里山河。”
皇帝深陷伤情不能自拔，只是凄凄说道：“都由丞相做主，朕坐等丞相为朕一统江山。”
吕布得了圣旨，即刻动员兵马，并州兵马十万，前往安邑、孟津一线驻守。冀州兵马十万由高顺统领，前往在牧野濮阳一线，以雷霆之势威慑曹操。
然而曹操早有准备，在各处河防沿线都由兵马驻守，而吕布却事出仓促，动员兵马，进军行动皆需要时间，待大军准备妥当之时，曹操早已经攻陷了洛阳、弘农等地。
兵甲未动，粮草先行，待吕布万事俱备之时，曹操已经以迅雷不及掩耳之势攻取了关中之地。
曹操行军竟未能有半点预兆，以致于局面如此被动。如今两军隔河对峙，却未能援助马超半分，使他只能退守长安，此不能不称之为失策。只怪吕布自己沉醉于安逸，并州兵马亦将刀枪入库，马放南山，此前若有半点警惕，岂能让曹操如此轻易得逞！
此时亡羊补牢，已经为时晚矣
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