此时四周吴兵已发觉周泰被典韦杀死，顿时那股血气荡然无存，纷纷慌乱而逃。典韦引兵盛势杀来，周泰军大溃而散。曹操见状，速令兵马进攻，将周泰军大半人马擒住。潘璋死战逃脱，急退回后军阵内。典韦奔马飙飞，引兵杀来援助张颌。张颌被甘宁、凌统猛攻正急，此时典韦赶到，顿时压力大减。典韦敌住甘宁，张颌敌住凌统。周瑜见势大急，急喝令军士进攻。蓦然间，夏侯渊引军从后杀来。吴兵军心惶惶乱走。夏侯渊舞枪杀入吴兵人潮内，左突右冲，如入无人之境，来捉周瑜，眼看见着，厉声大喝。
“周公瑾，你自以为才智过人，却不料我家贞侯，早将一切料定。你又败一阵，何不速速下马投降！！”
周瑜听言，火气上涌，怒气攻心，大吼一声，吐血昏去。众将见之，连忙救起，护着周瑜突杀逃去。夏侯渊从后引兵追袭，吴兵无敢应战，被杀得抱头鼠窜，狼狈不已。甘宁、凌统见后军大乱，唯恐周瑜有失，哪敢再做硬战，纷纷拔马引兵逃退。典韦、张颌随后掩杀，吴兵丢盔弃甲，败如山崩之势，死伤不计其数。魏兵大胜，长驱大进，背后曹操引兵接应诸路人马，追杀吴兵数十余里，一路下来，天昏地暗，惨叫不绝，吴兵横尸遍野，血流成河。
就在数月前，意气风发，意图一举攻破中原的周瑜，又岂会料到今日会落下如此损兵折将的惨况。曹魏第一谋士，‘鬼才’郭嘉，施计大破吴军，歼灭足足三万余兵马。加上前番吴兵所折，就这两阵，吴兵已损了五万兵众！而且东吴第一勇将周泰，更在此战役中，被曹魏上将典恶来所斩杀。
话说吴兵大败一阵，连夜奔逃，待回去陈城时，魏兵已自回去。孙权闻之自军大败，上将周泰被典韦所杀，周瑜气厥过去，折损兵马近有三万余。孙权听报大惊失色，面色煞白，惨呼一声，几乎亦气得昏厥过去。幸好吕蒙尚能保持冷静，言魏兵恶战一日，皆筋疲力尽，可速派兵出城收聚败军。孙权应之，遣吕蒙引兵出城收聚残兵，得兵数千余，归城疗伤。
次日，孙权于殿内责骂诸将，怒声喝道。
“你等不知兵法，只凭血气之勇，强欲出战，致有此败，使孤损一大将。今后切不许妄动，再有不遵，决正军法！！”
众皆羞惭而退。这一阵，魏军死者极多，遗弃马匹、兵甲无数。孙权如今只剩下三万兵马，而魏军锐气正盛。孙权心里极其忧虑，而周瑜又迟迟未醒。陈城之内，似乎弥漫着一股挥之不去的阴霾。
忽有一日，有人来报，有一队魏兵将周泰尸首送至城下，便迅速离去。原来曹操怜周泰忠烈，故将其尸体送归。孙权速教人出城取回周泰尸首，见之哭绝于地。见者无不动容，纷纷欲为周泰复仇。众将皆有死志，吴兵成哀兵之势。旬日过去，魏军歇养蓄势，曹操引兵大举压上，孙权亲自引兵，与曹操相拒七、八日。吴军以哀兵之势，硬是抵住了魏兵的攻势。
曹操见不能取胜，陈城急切难破，心里正是烦闷，遂召郭嘉来见。郭嘉却是淡然一笑，从容而道。
“主公勿忧。如今吴人以哀兵之势而抗，急切攻之，自然难破。可教军士撤寨而退，然后再遣一人讲和。当下潘凤已弃守荆州，吴兵连番损兵折将，自知难以进事，必愿和之。即时，主公可详装撤军，再如此如此。孙仲谋、周公瑾等人可尽擒也！！”
曹操闻言大喜，大笑不绝，遂依郭嘉之言，下令拔寨而撤。吴兵见魏兵撤走，并不敢大意，后来过了数日，魏兵仍旧未有动静。吴兵紧绷的精神渐渐松下，那股血气亦是褪去了。一日，诸将见魏兵退走，来见孙权。诸将齐上言道。
“曹操势大，不可力取。若与久战，大损士卒。兼之潘无双已弃守荆州。倘若曹操发兵断我军后路，我军围困魏国重地，只怕众皆落得死无葬身之地。依某之见，不若求和为上？”
孙权一听，面色一紧，正是踌躇。蓦然，周瑜冲入殿内，疾声喝道。
“主公可尽斩上言之人！！！”
周瑜此言一落，顿时众人皆是脸色大变。孙权急问之。周瑜冷哼一声，苍白脸色上，尽是恨色而道。
“如今豫州大半土地都被我军攻略。我军前番虽大折兵马，但曹操四处征战，其兵士恶战连连，皆以疲惫。主公可割据陈城、汝阴、寿春等地，各布以重兵把守。曹操急切难破，又欲安抚荆州百姓，迟早退走。即时主公可歇养兵马，再一面遣人到江东召集兵马前来接应，以待时机，再一举攻往中原，克成帝业，指日可待。倘若就此求和，前番军士拼死而得之地，尽数要复还曹贼，如此一来，那些为国捐躯的一众烈士，岂不皆枉死哉！！？”
周瑜厉声而喝，说得动情时，已不觉泪流满面。此番出征伐魏，前后折损了将近七八万众兵马，周泰、徐盛、陈武等将士更因此丧命。众将听了，皆有愧色，不敢反驳。那一个个丧命的将士，忽然在孙权的脑海中纷纷闪过。孙权如连遭电击，一声长叹，好似用尽了全身的力气。可他却非认同周瑜之言，一双碧目赫赫有神，凝视着周瑜道。
“人当知难而退，见势而忍。一味执意而为，并无好下场落得。”
周瑜一听，脸色一急，正欲张口。哪知孙权不等他开口，随即而道。
“曹操已得荆州，而我军深入彼之腹地，却无重兵可据。三万兵众，亦久战连连。若