胡飞率领骑兵大队在半道上击毙了伪军团长巴雅尔，并击溃其伪骑兵团，强行收编大量溃军之后，接着又挥军杀向了红格尔图的主战场。
在红格尔图主战场，王英指挥伪军各部队开始逐次撤退。晋绥军红格尔图战场前线总指挥彭毓敏察觉到伪军有退兵的意图，立刻组织麾下部队趁夜反击！
密切关注前线战局的傅作义将军敏锐地捕捉到了战机，当即命令红格尔图、土城子、兴和等各处战场我军全线出击！经过一昼夜的激战终于在第二天午后彻底击垮了来袭的伪军。大汉义军总司令王英率领部分残兵败将退守商都，红格尔图战役我军取得全胜！
归绥西北一百六十公里有座百灵庙，始建于清康熙年间。百灵庙规模宏大、香火鼎盛，庙内最多时曾经有过千余名喇嘛。再加上每年一度的那达慕大会，百灵庙从建成以来就一直是达尔汗草原上的商旅聚集、货物集散之地，素有草原码头之称。
民国二十三年，经南京国民政府批准，蒙古地方自治政府在百灵庙成立，由蒙古世袭王公德王主持政务。民国二十五年二月，德王即在日本关东军支持下成立蒙古军政府，自任总司令。
百灵庙名义上是国民政府的蒙政会所在地，其实已经成为了德王和日伪军阴谋侵略归绥的后方基地，庙内藏有大量的粮秣装备，据说庙里藏的光子弹就有一百万发以上，白面有两三万袋。
在百灵庙驻守的是伪军第七骑兵师，大约一千八百人，德王的直属骑兵一千人，另有日本顾问、教官四五十人。总计大约三千人。
有这么一支日伪军武装始终盘踞在距离归绥只有一百多公里的百灵庙，绥远省主席傅作义早就不满意了。不过因为顾忌德王的蒙古王公地位，再加上他始终是国民政府承认的那个蒙政会首脑，为了蒙汉之间的民族和谐，傅主席才一直对德王的所作所为睁只眼闭只眼。
没想到自己的忍让换来的却是日伪军的步步紧逼和得寸进尺！红格尔图战役就充分显示出了日寇的亡我中华之心不死！王英已经成了惊弓之鸟，就算傅作义此时派兵攻打商都，王英也只会率残部闻讯远遁。此时，百灵庙就显得尤其突出和扎眼了。
傅作义将军综合了各项分析之后，决定趁着红格尔图大胜之际一举拿下百灵庙，夺取庙内库存的大量粮草弹药，给伪蒙军和日寇再来一次沉重的打击！
百灵庙四周环山，山外就是大片的平坦草地，三十五公里之内无村落，可谓是易守难攻！针对这种情况，傅作义将军制定了隐蔽接敌、正面攻击与迂回包抄相结合、速战速决、准备阻击援敌等一系列战术指导要领，综合一句话就是：以强袭之准备作奇袭之行为！
因为胡飞的骑兵大队曾经有过长途奇袭商都的经验，因此，傅作义就把这次奇袭百灵庙的先锋任务指定给了胡飞。
接到傅将军命令，胡飞立刻派出斥候打探敌情及摸查百灵庙附近的地形。随后召开军事会议，给麾下各将领分派任务。
骑兵大队在阻击巴雅尔骑兵团的战斗中俘虏并收编了大量伪军，现在这些人才刚刚加入部队连十天都不到，这批人能不能上战场？
对此，骑兵大队的各骨干将领分为两种截然不同的意见：一种是坚决反对让这些才反正过来的士兵参加战斗；另一种是赞成把新兵带上战场。
持反对意见的人认为：伪军们当时是为形势所迫，逼不得已才归降我军的，如果上了战场，不能排除这些人有战场反水的可能！如果是这样，带上这些人不仅没用，反而还会拖累了整支部队，甚至牵连了整个战役！
持支持意见的人则认为：新兵们既然已经加入了我军，不管他们愿意不愿意，现在这些人就已经是国军而不是伪军了！部队打仗当然得带上他们。对同是一支部队的战士不能搞区别对待！
同时，持这种意见的将领还认为，这帮人以前当过伪军，那么就更应该尽快安排他们上战场，只有在战场上和日伪军打过仗，那么他们才会真正的认同自己的国军身份，才会从心里往外的和日伪军划清界限！
这两种意见各有各的道理，谁也不能说服谁，谁也不让着谁，最后这道选择题就交到了胡飞跟前。
胡飞倒也干脆，当着众将领的面现场拍板：用这些新兵，带他们上战场！但是，这些新兵的情绪和相应的战场调度则需要将领们严加注意！照顾或者说监视这些新兵的总负责人就交给参谋长刘冬了，谁让他也是支持一方的成员呢！
刘冬对此自然是欣然受命，他持赞成态度的时候就已经有这个思想准备了。
把当前最棘手的问题解决了，接下来就该安排各部队的出兵顺序以及站场位置了。谁打主攻，谁左翼、谁右翼、哪个断后，这些其实倒不用费什么口舌，以前打了那么多场战斗哪个人负责哪块是早就划定好了的，胡飞现在也不过是把一直以来的安排再重复一遍罢了。
苟天晓打前锋兼负责斥候队；吉金彪左翼；熊伟右翼；杨金生断后；胡飞自领中军。
现在已经是十一月下旬，整个绥远大部都经历了连续几天的大雪，北部百灵庙地区积雪更深，最深处甚至超过了半米。积雪为我军进攻百灵庙的行动带来了困难，同时也提供一定的便利。
在大雪封山的时节，百灵庙驻扎的日伪军必然防守松懈。骤降的温度不仅使我军进攻难度增大