中山国的前身是狄族鲜虞部落，春秋时代鲜虞是部落联盟，由鲜虞、肥、鼓、仇由几个部落组成。前530年，晋国大夫荀吴借道鲜虞进入鼓都昔阳，但并未灭掉鼓国。同年八月，晋国消灭肥国，俘虏肥国国君绵皋，肥国旧地归属晋国。第二年冬天，晋昭公得知鲜虞边境空虚，即以荀吴统率大军进，破鲜虞中人城。前527年秋天，荀吴率军攻打鼓国，俘虏鼓国国君鸢鞮，使鼓国成为晋的属国。六年后，鼓国被晋国彻底毁灭。前507年秋天，鲜虞出兵晋国平中，大败晋军，俘虏晋国勇士观虎，报了晋国灭肥国、鼓国及占领中人城的仇。前506年，鲜虞人在中人建国。因中人城中有山，故曰“中山”，即战国时代初期的中山国，中山之名始见于史书。前491年，晋国大夫荀寅因晋国内乱逃奔中山。晋国为了报此仇，两年后，派大夫赵鞅“帅师伐鲜虞”，大破中山。前414年，中山武公率领他的部落离开山区，向东部平原迁徙，在顾建立了新都。
战国时代初期，晋国三家中以魏国为最强[。前408年，魏国攻取秦国河西郡后，中山国便成为魏文侯下一个目标。
魏文侯想要灭亡中山，但因中山国与魏国并不接壤，魏文侯便希望赵国借路给魏国攻打中山国。赵烈侯赵籍想拒绝文侯的要求，大臣赵利得知，便劝说：“魏国攻打中山国，如果不能获胜，必定消耗重大使国力衰弱。假如消灭了中山，因为我国位居中间，也无法长久保留中山的土地啊。”听了这番话后，赵烈侯终于答应借路给魏军。前409年，魏文侯派遣吴起率领魏军攻打中山。
此时翟璜的门客中有名叫乐羊，主动请缨攻打中山。翟璜了解他知道是个将才，虽然他的儿子死于乐羊在中山国为将的儿子乐舒的手中，但是权衡再三下，也向文侯举荐他说：“大王想谋取中山的话，臣推荐乐羊。”魏国文武群臣听说此事后强烈反对，认为让乐羊带兵一定会投降，翟璜以自己的身家性命担保乐羊不会背叛。于是于前408年，魏文侯便拜乐羊为主将领兵进攻中山。
乐羊攻取中山国，包围中山国都－顾有三年之久，中山桓公把乐舒杀死，煮成肉酱送给乐羊。乐羊坐在帐幕下面，把整杯肉酱都吃完了。魏文侯对睹师赞说：“乐羊因为我的缘故，吃了他儿子的肉。”睹师赞说：“连自己儿子的肉都能吃了，还有谁的肉不吃呢？”在文侯十九年(前406年)灭亡了中山国。魏文侯派太子击为中山君，治理中山国境。
乐羊回国之后，对这次的功绩免不了也有些骄横的情绪。文侯知道了，就把乐羊叫到宫里来，把那些毁谤他的信件交给他看，乐羊赶紧跪拜磕头说：“这并不是臣的功劳，而是主君的功劳啊！”魏文侯奖赏他的功劳，把灵寿作为封邑给乐羊，可是从此却不再重用他。
中山国的残余退入太行山中.叶雨知道中山国很快会复国。
，齐国卿大夫田悼子去世，田和嗣相位，齐国发生内乱，田布杀死了田孙，田会就在廪丘反叛，投靠赵国。[4事后，田布派兵包围了廪丘，田会派人向三晋求援。由于田会的求援、周王伐齐的命令以及三晋自身想要求得诸侯名号的目的，三晋联合出兵救解。
三晋以魏军为主力，魏将翟角为主帅，与包围廪丘的齐军展开大会战。联军以分散而灵活机动的步兵，包围袭击排列成密集车阵的齐军，齐军战败，损失车辆二千及三万军队，联军把尸体堆成二个高丘。而联军的谋士宁越向赵将孔青建议，将齐军的尸体还给齐国，让齐国的人怨恨他们上面的人，使得上面的人无法再命令他们的人作战，因此齐国无法继续抵抗。
魏国与秦国为争夺关中河西地区时常发生战争。魏文侯以吴起为大将，率兵攻打秦国，夺取了临晋、元里、洛阴、郃等五城，长躯直入至郑。而秦国只能退守至洛水，沿河修建防御工事，并筑重泉城加以防守。魏国占有全部的河西地区，并在此设立西河郡。经由翟璜推荐，由吴起担任西河郡守。
魏国占有河西地区后，成为秦国东进的心腹大患，此后秦国多次进攻该地区，但都以失败而告终。
西河郡守吴起是魏国名将，着重激励军队保持高昂士气。他曾请国君魏武侯为将士举行庆功宴会，使立下上功者坐于前排，赐予最贵重的肴席及餐具；立下次功者坐于中排，肴席及餐具适量减少；无功者坐后排，只有肴席而没有赐贵重餐具。宴会结束后，还在大门外lùn_gōng赏赐有功者父母妻子家属。再者，每年皆派使者对于死难将士的家属进行慰问及赏赐，以示不忘。施行此法三年后，秦国于前389年再次调集五十万大军大举进攻西河郡，数万魏军立即不待命令自行穿戴甲胄要求作战。吴起请魏武侯派他率领五万名没有立过功的士兵反击秦军。武侯同意并加派战车五百乘、骑兵三千人。作战前一日，吴起命令三军：“诸吏士当从受敌车骑与徒。若车不得车，骑不得骑，徒不得徒，虽破军皆无功。”。翌日，秦魏两军于阴晋大战，因魏军士气高昂、将士用命，终于以五万魏军打败五十万秦军，成功保住河西。
这一日西施来见龙辉，奴婢今日来见将军有事相求。大美女有什么事求吾？
将军可否将吾之好友郑旦也从越国接到龙城来。好我这就派人前往越国面见越王。然而越王却将派去的兵士骂回龙城，得到回报的龙辉非常生气