秦军和匈奴人在边关大战之时，远在河北的赵王宫里去也发生了一件事情：原来赵王武臣正赐给大将军李良美酒佳人，让他享受着人生的富贵。李良本是好色之徒，他见赵王对他赏赐颇丰，就整日花天酒地，好不自在。可是有一天，他的部将薛岳和张强二人越想越不对劲，于是前来拜见李良。李良见是手下的爱将，就高兴地用好酒好肉款待，然后开怀畅饮，无所不谈。
酒过数巡，薛岳和张强就对李良道：“大将军，现在天下群雄并起，人人都争着建功立业，可您为什么只图眼前的小富小贵呢？”李良就奇怪地问：“我平定了恒山郡，赵王封我为御史，然后赐我美酒佳肴，美人侍妾，这日子简直舒坦死了，你怎么说是小富小贵呢？”薛岳却不以为然，说：“大将军，您仅仅得了一个御史，闲职而已，怎么不是小富小贵啊？”李良听了这话，就问什么样的才算是大富大贵。薛岳就用非常神气的口吻道：“入则享万乘之尊，出则驭万夫之众，利则使万夫之屈，名则显万世之后，这样的显赫才算得上是大富大贵啊！”李良听了就不好意思地低头喝酒。薛岳又接着说：“我听说赵王嫉贤妒能，最恨部下建立大功。”李良大惑不解，就问此话怎讲。薛岳道：“以前大王曾派韩广攻打燕地，韩广夺取土地后就自立为燕王。而您的功劳和燕王相当，可您和他却有天壤之别！您想想看，赵王只让您做了个御史，这难道不是猜忌将军吗？”李良闻听此言，顿时恍然大悟，就一把推翻了案几，愤声道：“事情确实如此！燕、赵之地谁与我争锋！”薛、张二人大惊失色，慌忙跪下道：“我俩酒后胡说，请大将军恕罪？”李良却大笑着走过来扶起二人，说：“不是你俩说破，我还蒙在鼓里呢。明天我就去向大王讨要一支兵马，定要重新纵横疆场，再建功业！大丈夫怎能成天和娘儿们厮混？”薛、张二人大喜道：“大将军若能重新掌握兵权，我二人愿效犬马之劳！”李良舒心大笑。
次日，李良果然进宫来拜见赵王。赵王见李良来了，就问：“卿来有何公干？”李良答道：“大王，现在天下的英雄豪杰都起兵反秦，我听说秦国派了一个叫章邯的人率军杀出关来，直打得楚军是节节败退。我曾经听说过章邯，他不过是骊山的一个将作少府，负责大陵的军务，无名之辈！请大王给我一支兵马，我去杀掉章邯，为天下扬威，为赵国开疆拓土！”赵王忽然想起了蒯彻的话，就吞吞吐吐地搪塞了几句，没有答应李良的请求。李良就坚持请缨。赵王没有办法，就坦诚地说：“孤本来想重用卿，可卿是秦国的降将，就算孤信任，可怎么能堵住别人的嘴巴？”李良一听，准是别人说了坏话，就摘下金冠，以头撞地，额头上都磕出了血，然后坚决诚恳地说：“我自从归降大王，时常感念您的恩德，就算肝脑涂地，也不能报答您的万分之一啊！大王为什么还要怀疑臣？臣虽是秦国的将领，可秦法十分严苛，这您是知道的。臣已经降了赵国，早就没有退路可言，怎敢再有二心啊？请大王明察臣的赤诚之心吧？现在只求大王给臣一支兵马，臣要努力替大王效命，虽死而无憾啊？”
赵王就被李良的这番话打动了，于是起身走下台阶，扶起李良道：“孤早就知道卿是个忠义之士。眼下正有一个建功的机会，卿可要把握好时机，不要辜负了孤啊！”李良兴奋道：“请大王吩咐，臣万死不辞！”赵王道：“卿以前夺取恒山郡，可知道恒山郡的西面有个井陉关？”李良说知道。赵王道：“此关是河北川地进入河东山地的咽喉所在，近日探马报告，听说秦国要派王离出关南下攻打我国。卿可率领三万精兵，立刻赶到恒山，将恒山的兵马全部号召起来，然后夺取井陉关。不等王离出关，你先打进关去，况且秦国因为匈奴人经常犯边，王离不可能不顾及匈奴人而轻易出关。如果赵国能得到河东诸郡，那么赵国的地盘就扩大了数倍，卿的功劳也将会超过所有的将军，这可是一个建功立业的好机会，希望卿一定要把握好啊！”李良大喜过望，再三拜谢。赵王就把将军印赐给了李良。李良高高兴兴地接受了任务，就拜别了赵王。李良出了宫门，怕赵王反悔，即刻点起精兵，就带上薛岳、张强等原来的一般旧将，迅速地离开了邯郸城，向北方驰去。
丞相张耳听说了这件事情，就立即赶到宫中对赵王道：“大王，李良生性凶悍，暴而无谋，怎能再授兵权啊？况且他是降将，万一反目，大王就难以控制他了，这是谁替大王出的主意？应该把这个人杀掉！”赵王板起面孔道：“是孤的意思，没人替他说话，孤只知道用人不疑，疑人不用。你不要再说了！”张耳见赵王主意已定，就继续道：“大王重用凶悍无义之人，怕是会祸及无穷啊！”赵王道：“李良是个忠勇之士，何来灾祸？请丞相不要妄自猜疑别人，还是干好你的本职工作吧！”张耳见讨了个没趣，就只好退了出来。他来到丞相府，就对身边的人叹气道：“大王不听忠言，我们的好日子怕是到头喽！”
李良率领三万赵军来到恒山郡，再将这里的兵马全部号召起来，就有好几万人。李良就率领他们来到井陉关前，准备扣关攻打。井陉关，要隘名，即井陉口，又称为土门关，著名的太行八陉之一。这里是太行山进入华北平原的重要关隘，井陉是太行山