章邯大破十万齐军，欢天喜地地回到临济城下庆祝胜利。章邯又用齐军的战利品来装备秦军，秦军实力陡然大增。他们的欢呼声传到了城中，魏军惊得不知所措。章邯为了从心理上摧垮魏军，就把几个俘虏的齐军放进城去，让他们向魏王报告齐军战败的经过。魏王听说齐军全军覆没，惊得失魂落魄，就对将士们说：“现在齐军虽然败了，但还有楚军，只要我们大家齐心协力守城，秦军就拿我们没有办法啊！”就在这时，忽然听到有人从城外大喊道：“魏咎！快快投降？不然城破后就要屠城！”紧接着就听到秦军齐声高喊：“屠城！屠城！……”魏王就令魏豹、武蒲、皇欣、张说、雍齿等魏国的一般将领全部投入了战斗。
这时有军探来向章邯报告，说项羽已经率领楚军到了颖川，准备出轘辕攻打函谷关。章邯大惊，就聚众道：“我们应该尽快拿下临济，不然楚军就会截断我们的归路。”李由道：“章将军不是缴获了许多齐军的战利品吗？不妨去看一下，看有没有用得上的？”一句话就提醒了章邯。章邯就率领大家马上来到了堆放战利品的地方。大家看了半天，见有几百辆攻城车完好无损的摆放着，发射的火炮弹子竟然也有几十车。大家就仔细地研究了一番，原来这些火炮都是陶泥坛做成的，很结实，里面装的就是烈酒，封口后用麻布包裹。将士们看后就明白了它的使用方法。章邯颇为高兴，就让士兵们把这些攻城车全部推到了营外开阔的地方，然后对准城头一字儿摆开。秦军就将这些火炮点燃后向城中发射，火炮像是流弹，碰到建筑物就爆裂开来，直打得魏军无处躲藏，脑浆迸流。城中还引起了火灾，民房也起火了。秦军将火炮全部发送完后，就抬着云梯向城下冲去。魏军奋起反击，他们顽强地打退了秦军一次又一次的进攻……
就在秦军攻城的紧张时刻，临济城中的人都害怕被火炮击中，一些人就跑到房子外面躲避，因此大街小巷都混乱不堪。这时从街道上跑来了三个小姑娘，因为她们都是平素的玩伴，所以关系很密切。现在见秦军正在攻城，就相约出来见最后的一面。其中一个年纪最大的，已经十五岁了，名叫薄惠儿，比她小生日的一位叫管宁儿，最小的一位才十四岁，名叫赵子儿。三个女孩都是魏国官宦家的姑娘，长的非常漂亮，她们手拉手跑到僻静处。这时忽然又传来了秦军攻城的声音，还能清楚地听见秦军在喊“屠城”。薄惠儿就道：“我听父亲说过，秦军都是虎狼，他们的军队叫虎狼之师。以前和赵国打仗，赵国人打败了，秦国人就把俘虏的四十万赵军全部埋了，还是活埋的啊！”管宁儿也说：“我也听大人们说过这事，害怕死了。”赵子儿就紧张道：“那可怎么办？现在若是秦军进城了，他们会不会埋了我们？”薄惠儿就道：“如果我们是老百姓，秦军可能不会埋，但我们都是官家子弟，这就说不上啦。”赵子儿就道：“那可怎么办啊？我可不想死啊？”赵子儿说着，几乎都要哭出声来了。薄惠儿就道：“好妹妹不要害怕，假如秦军攻进城来，我们就跟着大人跑。今后若是死了，那也没有办法，可要是我们三个能活下来，今后谁先富贵了，可不要忘了今天的患难之情啊！”另外的两个人也一齐说：“是的，是的，假如我们中间的哪一个先富了，贵了，就不能忘记另外的两个人！”三个人就互相以姐妹相称，说了这样的一个口头约定，然后又各自跑回了家中。
这时秦军攻城的战斗异常激烈，但是城中也有数万魏军在抵抗，所以城池还是一时半会的攻不下来。在秦军的大营里，章邯和李由等将士们就聚在一起商议办法。商量了一会儿，司马欣就跳起来大声嚷嚷：“还是攻城车的威力大，那些炮弹把魏军打得无法还手！我们应该再造几十车飞弹打将进去，管教魏人无处去投胎！魏咎就一定会出来投降啊！”章邯和李由听了司马欣的话，也都觉得这办法不错。司马欣就主动的接受的这个任务，还说要再造几十车炮弹。章邯就答应了下来，他们就准备用十几天的时间，用焰硝和硫磺制造流弹炮。
魏王见秦军停止了攻城，就赶紧让军士灭火。这时大火已经烧着了百姓的屋舍，四处哭声不断。魏王在城头上看到军民伤亡惨重，就失声痛哭道：“当初百姓拥立孤做王，就是相信孤能保全他们，可是现在却因为孤给大家带来了如此大的灾难，这都是孤的罪过啊！孤应当束手投降，任凭章邯宰割，也要保护百姓啊！”魏豹听后大哭道：“大王您坚决不能投降啊！我们跟随您出生入死，不就是为了霸业，您现在投降了我们可怎么办啊？请大王随我一起杀出城去，若能躲过此劫，还可以再图将来的！”魏王就果断道：“都是孤用错了人，才导致了今天的败局。现在孤跑了，留下百姓怎么办？现在只要章邯答应不屠城，孤就是死了也没有什么遗憾，不如向章邯投降吧？”魏豹大惊道：“大王，假如您投降了，我们什么都就没有了。陈平现在一定还在户牖，您快派人去找他，说不定陈平有对付章邯的办法哩？另外再派人去打听一下齐军的情况，看看他们是不是真的全军覆没了？如果这是章邯骗我们呢？”魏王就说好。
田荣等人保护着齐王来到济阳，大家见齐王伤势严重，连忙传军医医治。周巿听说齐王受了伤，也急忙赶来看望。