南阳郡守吕齮听说犨县已经被沛公占领，就准备阻击。沛公在犨县稍微休整后就整军出发。军队来到阳城，探马报说吕齮已经在阳城东面的开阔平地上摆下了阵势。沛公就径直率领大队来到阵前。
两军对圆。沛公出马对郡守吕齮道：“暴秦无道，秦国的国土已经丧失了三分之二，你为何不降？”吕齮长得肥躯圆脸，胡子卷曲，大约五十岁上下，看上去一个十足的油腻大叔，见沛公如此问他，就大声道：“刘邦，你一个小小的亭长，竟敢犯我南阳？我是大秦的郡守，你却让我投降？你先说说你有什么能耐？”沛公道：“我的能耐就是要拧断你的脖子！现在天下之人都反了，你又不是聋哑人，看不到天下的形势吗？正因为我是个亭长，你们谁都看不上，因此才要做大做强。南阳确实是一块肥沃的地方，你就让给我吧？”吕齮大怒，怪声怪气道：“无耻之徒！岂有此理！谁去砍了他？”话音刚落，身后便跃出一员将领，正是郡尉霍俊达。此人红脸红须，胯下红鬃马，手中拿着一把开山大钺，就如同是火神爷下凡。楚军阵中柴武第一个出马道：“我去交战。”于是上前迎战。二人交手五十回合，不分胜负。吕齮索性击鼓进军，就指挥着一百五十辆战车冲了过来。霎时间，整个战场上尘土弥漫，只见车轮滚滚，万马奔腾。张良见秦军准备得很是充分，就劝沛公先避开锐气，后退五里扎营。
吕齮见初战获胜，很是高兴，就指挥人马向前开进，来到了楚军的营前继续挑战。沛公就派夏侯婴出战。霍俊达见楚军换将，也不怯战，就径直杀出营来。二人交手，战了三十回合，不分胜负。吕齮又指挥战车冲了过来。楚军继续后撤，又退了七八里扎下营寨。吕齮更加高兴了，就继续率领秦军追赶。他们来到楚军营前再次挑战。沛公派纪信出战。双方交手五十回合。吕齮又派车兵出战。楚军又退了十里扎营。这次吕齮就更加嚣张了，便下令道：“将士们，我们一定要将叛军驱赶出境，决不能让刘邦踏进南阳半步。”大家就一齐高呼：“驱逐叛军！驱逐叛军！”吕齮依然开出了战车，齐刷刷摆在队伍的最前沿，然后让霍俊达继续挑战。这次楚军没有再退，就在阵前厮杀。双方一连交战了四五天，楚军就不再出战了。吕齮见楚军得不到便宜，就非常骄傲地对大家说：“刘邦已经是穷途末路啦，我们好好休整一下，然后一举活捉刘邦和张良！”秦军将士便欢呼雷动，似乎胜利在望。
当晚，在楚军的大营里，张良对沛公道：“我听说在洛阳城下，秦军有五百辆战车，都不是您的对手，何况吕齮才一百五十辆战车！只需我略施小计，他的兵车就会化为乌有！”沛公大喜道：“先生有何策略？”张良就拿出了一张画好的图形对沛公道：“沛公请看，我们只需在这里挖好这个东西，他吕齮还怎么能胜得了我们？现在只需……等到明天交战之时，就果断退军，吕齮必定还要追赶，不要说他的一百五十辆战车，就是五百辆也会顷刻完蛋！”刘邦看着张良画的图纸，又听了他的计策，高兴极了，就令纪信带上两千军士，再拿上图纸连夜去准备，又让柴武带上两千勾手也去准备。
次日，双方临阵之时，吕齮果然先令霍俊达向楚军挑战。沛公就让夏侯婴出战，又对他耳语了几句。夏侯婴心领神会，径直杀出。二人就在战场上打了三五十个回合，夏侯婴大败而逃。吕齮果然又以战车打头，不假思索地向楚军的阵地冲了过来。张良就劝沛公后队变前队，快速退走。他们绕过了留有路标的地面，径直向犨县方向疾驰而退。吕齮直觉胜券在握，便指挥战车紧紧追赶，因为眼前的道路既宽阔又平坦，吕齮的一百五十辆战车就齐头并进，真是万马齐喑，杀声震天。楚军一路上还不停地抛弃一些辎重。吕齮求胜心切，又看到楚军狼狈不堪，就传令全力追赶，车兵奔跑的速度越来越快，当他们来到一片非常平坦的路面上时，忽然听到“轰隆隆！哐当当！”的声音响起了，再仔细看时，那些车子就全部掉进了陷坑里面，后面的车子也因为刹不住闸，一辆接一辆地栽了进去。等到尘埃散尽时，只见秦军的一百五十辆战车不是底朝天，就是仰八叉地堆放在一起，那些受伤的战马还不停地嘶鸣，一些秦军甲士也在呻吟哀号，场景极为搞笑。郡守见他的家当一下子都变瘫痪了，就哭天抹泪地大叫：“老天爷啊，我怎么像傻子一样，让一个亭长给耍了啊！”就赶紧组织步兵准备上前拯救车兵。
可是还没有等到步兵列好阵势，楚军就已经狂奔而至，他们一队队地手持长钩，把那些战马和车辆全部勾拽出陷坑。这些战马都喂得膘肥体壮，战车也装备得十分精良，就全都落在了楚军的手中。吕齮急忙命令步兵抢夺马匹。可是对面的楚军又射来了一阵乱箭，他们根本无法近前，只能眼睁睁地看着前方的车兵都被楚军掳去。吕齮只好撒腿崩屁地逃回了城中。楚军此战大获全胜，沛公非常高兴，见张良用兵简直就是神出鬼没，只挖了一道陷坑就大获全胜了，自己的军队也没有什么损失，就率领大队骤然杀到阳城城下。郡守见他的车兵竟无一辆能返回来，只好下令坚守起来。
灌婴率领右路军沿着汝水来到三川郡的梁县境内，怕引起三川的警觉，并未攻入县城，就开始翻越外方山，然后沿着沙河峡谷向东