李由在荥阳坚守了一个多月，见吴广的军队十分众多，就在城中琢磨计策。有一天，他召集众将商议说：“现在整个地面上都是叛乱的徒众，朝廷的军队也难以到达，周文还差一点儿打到了咸阳，多亏朝廷派章邯将军全力抵抗，已经打败了叛军，秦国又重新占领了函谷关。这对我们来说简直是太好了！我现在想派一个人潜出城去，到叛军中打探一下虚实，然后制定作战计划。”幕僚鼓华就慷慨激昂地说：“我愿出城去打探。”李由大喜。就给鼓华准备了更卒的衣服，当晚，就让他穿上衣服，就命军士把他吊下城去。鼓华就抹黑混进了吴广的大营。
吴广围困荥阳，义军久驻已疲，此时听说周文入关惨遭失败，又被秦军撵到了渑池，军中竟然一片哗然，假王也变得沮丧起来，尤其是他的脾气变了，变得十分暴躁起来。将士们说话，他也听不进去了。一日，田臧和李归私下商议道：“听说周文入关，惨遭失败，这对我军非常不利。现在我们的粮草也已经吃完，如果不尽快拿下荥阳，秦军一旦杀到，李由再从城中杀出，我们就会腹背受敌。”李归道：“确实如此，不过周文将军战败，一定想得到我们的援助，此时如果分兵西进，出奇制胜，就能杀死章邯。章邯一死，我们还可以再次入关。”田臧道：“你说的很有道理，可我担心假王不听我俩的建议。”二人就来和军师商议。柴靖道：“假王闻听周文新败，他的性情就突然变了，我也多次献计，他都不听。我现在又想了三条计策，我们一起去见假王，一定要请求他按照计策行事。”
三人说着，就来到假王的大帐，柴靖道：“就目前形势来看，情况越来越不利了，不知假王有何想法？”假王道：“现在周文将军惨遭失败，西路军所剩无几，我为此忧心忡忡，方寸已乱，况且军中开始缺粮。若是大家吃不上饭，情况就会更加糟糕。”柴靖道：“正因如此，我们再不能拖延。我已经又替您想好了三条计策，请假王决定：上计是分兵西进，赶紧救援周文将军，趁其不备，杀章邯一个措手不及，还能再次入关。中计是我军不惜一切代价，昼夜攻城，先活捉李由，一旦城破，然后鼓噪西进，函谷关就会重新到手。下计是全军撤退，先南下保卫陈城，等各路大军会齐了再与秦军决战。这三条计策用哪一计都行，请假王尽快决定？”
假王思考了半天，道：“我们不战自退，大王一定会怪罪，下计行不通；如果分兵向西，李由从后面袭来，上计也觉不妥；还是用中计吧？”大家商量好后，吴广就令田臧和李归攻东门；朱氏兄弟攻南门；侯锐和韩飞攻西门；公孙新攻北门；军师把守大营，假王亲自率领一军接应各路。大家分派妥当，要全力攻下荥阳城。等到各路的兵马准备好了，就向荥阳发起了进攻。
李由见义军攻城，便和羌原立即指挥秦军奋起抵抗。义军虽然勇敢，但因人多，军中的粮食早就吃完了，因此士气十分低落。他们从早晨攻到了晚上，还是没有任何进展。假王心中大怒，就亲自驱车绕城督战。因为马车奔跑的很快，李由在城上就让军士齐声高喊：“吴广败啦！吴广逃走啦！杀呀！……”攻城的楚军听说假王逃走了，也都停止了攻城，一些人就跟假王的车子绕城奔跑。吴广此时又误认为是秦军杀出了城，就向自己的大营里奔去。
田臧和李归正在攻城，突然传来了假王败逃的消息，营里的人也都跟着乱跑。二人莫名其妙，只好把队伍也撤了下来。军师在中军大营看到假王跑了回来，就问：“城池攻破了吗?”假王此时也已经察觉到自己弄错了，就只好回答：“士兵都非常困乏，李由诡计多端，我怕他突然袭击，因此退了回来！”军师跺着脚道：“将士们拼着性命攻城，从早打到晚，眼看就要攻克城池，您却突然放弃，这是功亏一篑啊？如果李由重新加强防守，就再难攻克了！”假王却不以为然地说：“胜败乃兵家常事，明日如果再战，城池一定攻破！”军师的痛惜道：“周文将军吃了败仗，现在正等着我们去救援，如果迁延时日，周文将军彻底失败了怎么办？”这时假王身边的一些人就嚷嚷道：“现在大家连饭都吃不饱，还怎么去打仗？要打你自己去打吧？”众人说着就一哄而散，一些胆子大的还跑到百姓家中去抢粮食，军纪越来越败坏了，假王也无法制止。
就在这时，田臧和李归又走了进来，他们见到了假王也没好气地说：“眼看就要攻破城门，假王突然逃跑却是为何？”吴广本来为自己的过失而生气，却又被田藏当面指责，顿时勃然大怒，道：“三军应该听从孤的号令，你也指责本王吗？”说完就让左右把田臧轰了出来。田臧被赶后，就气呼呼地回到了自己的营中。
这时李由派出的间谍鼓华早已潜藏在营中多日，他打探清楚楚营中的事情后，就又偷偷地来到了城下，然后发出了信号。城上的人就来接应，他们就放下绳子将鼓华吊进城中去了。鼓华进了城，把耳闻目睹的一切全部向李由做了汇报，还说吴广依仗的智者就是军师柴靖。李由听了报告，就说：“贼们现在粮尽，还到处抢粮，再加上素无训练，将帅指挥不灵，此乃乌合之众。不过我得想办法先除掉狗头军师！”李由想了想，就说：“明日羌原大人督战，你就在城下摆个‘天下无敌阵’，然后让吴广前来破阵