此时已经有万余人摸到了军营附近，藏身于夜色之中。
远远可以看见刘仁业所率淮南军，防备不算严密，甚至可以说几乎毫无防备。
谁又能在自己国土之内，会有人欲袭击官军呢?
随后临海士族所纠结的万余人渐渐的靠近了军营，随着一声呐喊。
临海叛军纷纷向军营之中冲去，并且开始在临近山上点起了大火。
在海上的周循见状，便指挥舰队向淮南军战船而去。
昔日淮南军用小船载满火油点燃北秦船只，今日周循叛军故技重施，用小船攻击淮南军高大舰船。
叛军袭营的消息令刘仁业震惊不已，他慌忙穿上战甲，奔出大营，幸而贼军虽然袭营，但是并没有马匹，故而对营垒的冲击力度有限，但仍是对士兵造成了极大的恐慌。
刘仁业扎营有个习惯，喜欢在营中起一座小型土山，此刻刘仁业登上土山，紧盯着叛军进攻的方向，虽然在夜色之中，但是依旧可以判断出人数不会过多。
刘仁业想到这里，正准备跨马出去迎战，但是突然身后又是火光四溅，刘仁业猛然回头，发现海边战船冲天火起。
淮南军将士尽皆大惊，情急之下，刘仁业果断下令众将士不要管船只，放弃辎重，结阵向临海方向撤退，同时派出不多的哨骑，同时去往临海郡和会稽郡。一面通知陈清，一面通知张贵。
士族所纠结之兵自然不是已经恢复精神的淮南军之对手，淮南军此刻已经结阵杀出了大营，并且开始徐徐撤退。
周循登陆之后，正准备率军追击，但是手下疯狂争抢留在营地中的辎重，导致周循无法组织起有效的追击，周循顿时气急。
因为是坐船来此，故而淮南军基本都是步兵，撤退速度也不快，但是凭借着良好的素质，得以保全大部。
天亮之后，刘仁业已经撤退到了临海城附近，陈清早先得到了消息，故而亲自带兵前往接应。
刘仁业看到陈清之后大惊失色，随后说道：“陈郡守怎可亲出郡城。”
就在陈清疑惑不解时，刘仁业说道：“我撤退路上抓了一个叛军首领，所谓海贼卢循就是原临海太守周成之子，周循，临海城中也有周循内应，陈太守出城，万一贼军趁机谋夺临海城，该当如何？”
陈清闻言，面色大变。慌忙就要引军回城。刘仁业急忙拉住陈清，说道：“此事不可，万一贼军请君入瓮，陈大人不就危险了。我观周循此举，已经图谋甚久。”
刘仁业已经恨的咬牙切齿，但是却又无可奈何，看着陈清带出来的一万兵马，随后问道：“陈大人所带部队，曾是周城部署的，尽皆挑出来，任他们自行离去，我等引军退往会稽郡。”
陈清闻言，果断从军中挑出了上千人。说道：“如今周循率贼而来，尔等皆为周成旧部，非事本官不信任各位，只是如今乃是万难之时，本官必须保证大部队的安全。尔等尽皆回归乡里，他日本官重夺临海，自当向各位亲自赔罪。”
千余临海军人你看看我，我看看你，彼此尽皆无言。有将士说道：“陈大人何出此言，我等皆为朝廷之军，忠于朝廷，并非周氏走狗。陈大人治郡，百姓安定，比之周成强数倍，我等甘愿为大人卖命。”
陈清一时之间语塞，随后看向刘仁业，刘仁业微微闻言，叹了一口气，看众人脸色真诚，也不忍拒绝。
“罢也，终究是多年袍泽。全军听我号令，众位临海军家属皆在临海，本将为防万一，要放弃临海，退往会稽。临海将士可以自行离去，与家人团聚，只要不助纣为虐，本将日后都不允追究。”刘仁业高声呼喊道。
“刘将军，临海城不一定被内应所得，为何不试一试？”有将领连忙问道。
“我军已无辎重，只有干粮，临海军出城接应也未带粮草，若是临海已经生变，我等也无法攻取，当务之急乃是回到会稽，由张贵将军领兵而来。”刘仁业解释道。
临海将士却无一人走，大多将士都是经历过建康鏖战的老兵，故而对陈清感情甚笃。
陈清也不在坚持，和刘仁业引军退往会稽。
驻扎在会稽的张贵半日之内连续收到两封刘仁业书信，第一封书信到达之后，张贵已经引骑兵五千去往临海，待第二封书信到之时，张贵已经快至临海，随后张贵便率军在原地接应。
许久之后，张贵见到刘仁业和陈清之后，慌忙问道：“此战损失如何？”
“战船多数被毁，辎重全丢，淮南军战死两千余人，幸而敌军没有骑兵，无法追击，军容也不整，不然此番损失定然极大。”刘仁业说道。
陈清随后惭愧的说道：“本官执政临海永嘉两郡多年，竟未发现周循还有此能耐，此番进攻刘将军之兵多为士族私兵。”
“陈郡守子嗣皆在城中，如何是好？”张贵突然问道。
陈清说道：“长子目前在京城为官，次子及家眷我已令人回到临海，看能否救出。”
对于刘仁业主张放弃临海郡的行为，张贵也并未责怪，当时情况未明，确实不可轻易入城。
“本将前几日也收到秦公书信，我怀疑周循可能与越王萧咨有所关联，如今丢失临海郡事小，昔日丢了三吴之地，也不过数月就平定。如今应当迅速派人通知陛下，由水路迅速前往湘州通知秦公。”张贵此时突然急道：“秦公如今只有数十人在湘州，倘若越王确实图谋已久，从广州经