曹操遂留荀文若、程昱领军马三万守鄄城、范县、东阿三县，其余尽起，命夏侯渊、李典、乐进三将为先锋，曹操下令，但得城池，尽行杀戮，以雪父仇！
当便有九江太守边让，字文礼，兖州陈留郡浚仪县（今河南省开封市）人，向与陶谦交厚，闻知徐州有难，自引九江五千郡兵来救，曹操闻之大怒，命夏侯元让于路截之，边让败而被斩，其麾下部众被夏侯元让收编。
此时陈宫为东郡从事，向来与陶谦交好，得知曹操起兵徐州报父仇，尽杀徐州百姓，慌忙星夜前来见曹操，曹操想旧日之恩，请入帐来，然亦不赐坐。
陈宫道：“今闻明公尽起大兵，下徐州报尊父之仇，所到欲尽杀百姓，某因此特来进言，陶谦乃仁人君子，非刚强好利之辈，中间必有缘故，且州县之民皆大汉百姓，与明公有何仇恶？杀之不祥啊！望三思而行之，幸甚啊！”
曹操大怒道：“汝昔时弃我而去，今有何面目相见？陶谦杀吾一家，誓当摘胆剜心以祭之，汝与陶谦有旧，何敢阻我军心？”
陈宫默然，遂离曹操，望天而叹道：“吾无面目为汉之官，更亦无面目见陶恭祖也！”陈宫遂驰马往投陈留太守张邈而去，张邈待陈宫为坐上之宾。
曹操大军所到之处，鸡犬不留，山无树木，路绝人行，陶谦在徐州，闻曹操起大军来报父仇，仰天恸哭曰：“我获罪于天，致使徐州之民受此大难！”又闻曹操尽杀徐州所辖之民并四下郡县百姓，以孤徐州之势，陶谦大骂张道：“逆贼贪财，遂害及生灵！”急忙聚众官吏商议。
曹豹出列到：“即曹操兵至，岂可束手待死！某愿助使君破之！”
众官皆道：“豹言者是也。”
广陵太守赵昱突然出列道：“不可！曹操得兖州，麾下文臣猛将如云，更收编青州黄巾军三十万，从中得十三万精锐，如今兵锋正锐，我等当避其锐，而后击之，曹操远道急来，所带粮草必定不多，我等当死守城池，待其粮尽！”
陶谦苦笑着摇头道：“吾观曹操势大难敌，吾命横亡，不可进矣！当自缚前往曹营，任其剖割，救徐州一郡百姓之命也！”
陶谦话音刚落，一人进前言