同时更征调医官、预备役兵士、民夫等各类辅助人员数十万，作为大军北伐的后勤保障。
大军兵分五路，王旭亲自挂印，左尚书令郭嘉为总监军。
一路由骠骑大将军赵云为帅，太尉徐庶随军为谋士。
二路由征东将军张合为帅，尚书董和随军为谋士。
三路由王旭亲自率领，为五路中军。郭嘉统筹谋划北伐所有事宜。
四路由平西将军马超为帅，宗正蒋琬随军为谋士。
五路由镇军大将军周智为帅，右尚书令庞统随军为谋士。
襄阳交由丞相诸葛亮、司空沮授、司徒田丰三人共掌，在战时代理楚国事务。
五路兵马前三路兵进魏国颍川，后两路出击吴国汝南，势如破竹，连战连捷，攻克数十县。
魏、吴两国联军为避楚国锋芒，采取拉长战线的策略，且战且退。不争一城一地，而是在兖州和豫州西部与楚国周旋。
这种战略让楚国打得很难受。有种有力没处使的感觉，只能是逐步推进，特别是中原之地的广博和四通八达，为魏国和吴国提供了足够的战略纵深，可以很好地限制楚国大军步伐。
郭嘉针对这样的局面，几度意欲集中兵力往北突破，期望打开缺口，直接威胁河北，而曹操却始终亲自坐镇北方，谨慎应对，让楚军很难寻到突破之机。同时，当楚国集中兵力的时候，其它地方不可避免削弱，吴国会瞬间发动猛烈袭杀，抓住楚国薄弱的地方寻求突破。
这样的局面让楚国陷入两难，北进过不去，东进又战线太长、战略作用也不大，南下豫州则是毫无意义。
楚军就在这种两难的局势中与魏、吴联军拉锯了四个多月。
尽管中原西部，无论是魏国兖州的颍川、陈留、陈郡，还是吴国豫州的汝南都遭受巨大损失，可他们似乎早就已经打定主意放弃这些地方，全然将这一大片地域当做可以消耗的战场。
随着冬季到来，持续了数月的北伐变得有些鸡肋，虽然楚国颇有战果，可却属于食之无味，弃之可惜！
天气很快变得越来越冷，楚军露出疲态，大军后勤补给的消耗也越加巨大，作为北伐的总监军，郭嘉日夜难眠。
腊月初七，郭嘉经过长达半月的仔细思考后，终于做出退兵的谏言，并一针见血地指出，当今局势，北伐中原根本就是一种战略错误，魏国和吴国一北一南，将中原西部当做抵抗楚国的战场，使得楚国根本就无法威胁到两国的核心。
这里已经不再是天下的核心之地，只是魏国和吴国设下的一片泥潭，诱惑着楚国在这里犯错！
这样的建议犹如重击，狠狠击打到楚国高层的心坎上。
因为先入为主的原因，楚国北伐中原的战略目标已经持续多年，付出的代价也极大，前两次北伐更是取得丰硕战果，所以大家几乎都没有去反思在如今的局势下，这个战略究竟是否还正确，特别是楚国的强大多少也麻痹了众人。
此时郭嘉提出这个判断，很快就引起王旭和众文武的反思。
数日后，各军统帅、将军，还有众多朝中重臣便全部认同了这个判断。
早就有心退兵的王旭不再犹豫，很快做出撤退部署！
第三次北伐自此戛然而止，魏、吴联军在楚国退兵之时乘胜进击，给楚国垫后军队造成极大损失，并获得了最终的胜利。
王旭班师还朝，太尉徐庶、丞相诸葛亮、右尚书令郭嘉三人同时上奏，以谋划不力为名，请求自贬。
太尉是军务计略的最高执行者，丞相是军务计略的最高统筹者，右尚书令是军务计略的最高决策者，不管出于何种理由，疏忽也好、偏执也好，既然最终结果证明是明显的错误，那么任职的人就要对第三次北伐的失败担责。
其中郭嘉担任右尚书令，作为最高决策者承担主要责任，贬官sān_jí，削食邑三百户，罚俸两年，但仍代理尚书台事务。
诸葛亮担任丞相，作为最高统筹者，贬官两级，罚俸一年，削食邑两百户，但仍代理丞相事务。
徐庶担任太尉，作为最高执行者，贬官一级，罚俸半年，削食邑一百户，但仍代理太尉事务。
因为第三次北伐的失败非战之罪，乃是战略本身的错误，领军将领多有局部的胜仗，可谓占尽优势，因而反倒功勋不小，不但没有受罚，反而尽皆得到封赏。
一个月后，王旭召集尚书台群臣密议，探讨今后战略目标的转移，并展开了争对第四次北伐的展望和准备安排……(www.520dus.com 书呆网。。)