2月8日，日军在吴淞遭受重创的消息传到东京后，根据日本天皇批准的敕令，日军参谋总长载仁急令陆军第九师团，由师团长植田谦吉率部火速增援上海。2月13日午后，第九师团主力到达上海港。
16日，该师团全体官兵于吴淞登陆完毕。由此，第九师团长植田中将接替了野村的统帅职务。此时，日本侵略军海陆空兵力已达3万余人，野炮六、七十门，飞机60余架，并有舰艇数十艘集中于吴淞口。
植田首先于13日深夜发表声明，宣称：“如有妨害本师团执行任务者，必将采取果断措施，决不踌躇。”
第9师团，浩浩荡荡渡海而来，大队船队中许多船只因为是临时征调的商船，航速不一，所以船队速度并不快。
这一天，上海细雨蒙蒙，但这浇不灭前来欢迎的日本侨民的疯狂，上海从来没来过如此规模庞大的日本军队，除了少数妇女儿童回国避难之外，日本侨民中的男人们基本上都留在了上海，全力为日本军队服务。
大军一到，日本人的谈判人员纷纷如田代皖一郎那般都翻了脸，甚至对于当初他们请求调停的英国领事莱特，态度也是大变，一副傲慢不屑的神态。
以前跟你谈那是在拖时间现在，我们的援兵到了，还有什么客气可言。
于是，在18日上午9点，田代皖一郎向中国方面提出了极度苛刻的条件，之后仅仅12个小时，日本第9师团长植田谦吉就向19路军发出最后通牒限令，中国军队必须按照日本的要求，在20号清晨7点以前开始撤退，否则，日本军队将“自由行动”。
通牒是这样写的：“贵军应立即停止战斗行为;并应在2月20日午后5时前，从下列地区撤退完了：在黄浦江西岸地区，从连接租界西端曹家渡镇、周家桥镇及蒲淞镇以北撤退;在黄浦江东岸地区，从连接烂泥渡及张家楼镇线以北撤退，各撤退至距离各租界边界线20公里地区(包括狮子林炮台)以外。同时，撤除在以上地区内的炮台等其他军事设施，并不得再设置。……以上各条如不见实行，日军不得已将对贵军采取自由行动，由此产生的一切后果，应由贵军负责。”
又是一个“自由行动”。
一二八事变爆发之前，日本人同样提出四项条件作为最后通牒，宣称如果中国人不接受他们就要采取“自由行动”，中国人忍辱答应了，可答应的结果日本人还是发起了“自由行动”。
现在，同样的一幕再次发生了。
看到这份“最后通牒”，19路军总指挥部内，顿时上下群情激愤。
正在召开军事会议的蒋光鼐，愤怒地一拍桌子，大声说：“自由行动，又是自由行动，这小鬼子看来还没被打痛啊，还是王俊校长说得对！我国家与民族此后之生存进展，惟有以铁与血足以维护之！”
“对，总指挥说得好，既然日军还要自由行动，那我们的回答只有一个，就是用大炮和子弹说话打他个狗娘养的。”黄强也一拍桌子恨恨地说道。
除了蒋光鼐和参谋长黄强，作战参谋范汉杰，以及军长蔡廷锴外，十九路军六十师师长沈光汉、副师长李盛宗、119旅旅长刘占雄、120旅旅长邓志才、六十一师师长张炎、参谋长赵锦雯、第121旅旅长张厉、78师师长区寿年、副师长谭启秀、参谋长李扩、第155旅旅长黄固、第一五六旅旅长翁照垣等人，也都纷纷附和
而在16日，张治中已经带着包括宋希濂261旅在内的第五军赶到了上海，87、88两个师主力已经赶到真如附近，王庚率领的税警总队的两个团也已经赶来，正在由87师参谋长徐培根负责指挥协调编成独立旅
宋希濂涨红着脸大声道：“对，就打他小日本，日本人的气我早受够了，五卅惨案、济南惨案，小日本随意杀我同袍的帐还没算，九、一八又侵占东北，这次竟然又要在上海欺负我们，不狠狠地揍他一顿，他明天就会侵占华北，后天就会占领南京。”
张治中虽然也很气愤，可是他毕竟身份不同蒋光鼎是地方部队将领，他怎么讲，蒋介石并不会在意，宋希濂在军中是激进的主战派，他也敢领着87师黄埔毕业的军官们，去何应钦家里闹，可宋希濂是蒋介石的心腹爱将，对于他的这些过激言行，蒋介石也会原谅，至多把宋希濂叫道官邸骂一顿也就了事。
可他张治中不行，虽然他也坚决主张必须在上海狠狠教训日军，可是他是知道蒋介石内心深处的想法的，许多话他不好开口，他带来的87、88师的高级将领们，不要说这里面还有委员长的外甥88师师长俞济时，就是其它人也都是委员长信得过的人，这个屋子里的人说的每一句话，都会传到委员长的耳中。
慎独二字，张治中是始终铭记于心的。
张治中没说话，其它第五军的将领如参谋长祝绍周、87师副师长王敬久、259旅旅长孙元良、独立旅旅长伍诚仁、88师师长俞济时、88师副师长李延年、参谋长宣铁吾、262旅旅长杨步飞、264旅旅长钱能体、独立旅(原税警总团)旅长孙立人、中央军校教导总队总队长唐光霁等人，虽然许多人有的激愤、有的跃跃欲试、有的摩拳擦掌，可也都没有作声。
这其中，孙立人的表情则有些奇怪，一副心事重重的样子。
这也难怪，本来这次改编，独立旅的旅长想当然的应该是原税警总团张王赓，可是前些时日，徐志摩葬礼的时候，王赓夜里喝多了，