巨鹿郡位于冀州中部，下曲阳是巨鹿郡最北一座县城。北部紧挨中山国，西去则又与常山国相连，北有沱河、漳水流过县境，可谓两河贯通，三郡交汇，地理位置十分紧要！
下曲阳县城，作为黄巾军最后一个据点，城中虽号称有黄巾军十万，但由于天公将军张角、人公将军张梁皆死，广宗城被攻破，下曲阳已是一座孤城，全军自地公将军张宝以下，尽皆处于悲恸和惶恐之中，士气军心都无决战准备，战争前景可想而知。
中平元年，公元184年十一月，皇甫嵩率朝廷大军与巨鹿郡太守郭典所领郡兵，抵达下曲阳，则更是加剧了城中的无助彷徨之气，城中甚至已出现兵卒逃亡事件。
黄巾军势盛时，八州并起，内外俱发，攻陷州郡，驱杀官吏，何等辉煌？如今穷途末路，只存一座孤城，纵然天地广阔，张宝也已失去撤退之心，守着孤城，几乎是在坐地等死
初冬时节，冀州中北部，天气已极为寒冷，下曲阳城南三十里处的开阔地带之上，营盘罗列，汉军近五万大军，正在休整备战，等待着与敌人的最后一战。
皇甫嵩大帐之中，四个红通通的火盆，将大帐之中烤的暖烘烘一片，人在其中，都禁不住犯困。
皇甫嵩、郭典、陶谦、傅燮、阎忠几人，正在地图前商讨攻城之事，周琛则手端飞凤盔，垂眉闭眼，站在最后面，默不作声。
或许是帐中太过暖和，又或许是火盆中的碳味所致，周琛竟感到有些头晕困乏。
“公璞，你不是素来智谋百出么？今日却为何一言不发？”私下议事，皇甫嵩并未呼周琛的官名，而是亲切的呼他字号。
“回将军，末将头晕，今日实在无策可出？”
皇甫嵩可以‘不耻下问’，对下宽和，周琛却不敢托大，虽说不是在中军大帐，但当着郭典、陶谦、傅燮等人面，商谈军事，称皇甫嵩老师，周琛还是怕再遭人非议。
他生性稳重，但不代表他喜欢这种处处谨小慎微的行事风格？但若因为不拘礼节，而阻挡了他升官，他就不得不装一装了！周琛本来以为，升任都尉极难，他在广宗立功虽大，但还不足以升任都尉，这才未得到擢升。
未料，军中近日风闻，皇甫嵩恐遭人议论，才压着他不升。周琛虽未放在心上，但还是觉着，无论是为了皇甫嵩的声名，还是为他的官途也好，最好还是在外人面前，注意一下，与皇甫嵩保持距离较好。
皇甫嵩见多识广，见周琛称他将军，又如此神态，已然明了，眉头微皱，不禁不喜道：“如今既非中军议事，又非军前会议。不过是私下商量，你何须如此谦恭？莫非是怕遭人议论，我不擢升你么？”
周琛嘴上不说，心中确实有这种想法，皇甫嵩既然毫不避讳，当着众人面上说出来，那他否认，倒是显得不够坦荡，当下也不掩饰，恭敬道：“有功则赏，有过则罚。外举不不避仇，内举不避亲。将军若赏罚分明，何独末将不公？”
皇甫嵩见周琛神情平静，言语却是犀利，句句在理，指他内举避亲，赏罚不公，不怒反笑：“你既不能自省其过，那本帅作为老师，便今日明责于你！”
说罢，皇甫嵩陡然面色一肃，直视周琛，当着众人，声音提高道：“与友军争功，造成摩擦，此为一；身为别部司马，独领一军，不在中军督战，却只知冲锋陷阵，此为二！有此两失，功劳再大，本帅如何擢升你？你扪心自问，本帅擢升你为都尉，统领一营兵马，你是本帅，你会放心么？”
周琛本以为他句句在理，皇甫嵩无法反驳，未料到如今对方反过来将他一军，每一句都言之凿凿，使他无法反驳!
都尉统领两千人至五千人不等的军队，需与其他各营协同作战，或者独当一面。注重的自然更多是统兵指挥才能，而非率队冲锋，杀敌陷阵的本事，皇甫嵩不提拔他，真正的原因原来在这里！
周琛恍然大悟，心中震动，顿时幡然悔悟，赶紧上前单膝跪地，恭敬道：“学生驽钝，若非老师点醒，仍在自误。多谢老师。”此刻却是不再称将军，而称老师了。
郭典、陶谦、傅燮、阎忠等人见皇甫嵩教训学生，不好在一旁看着，也都只好起身告辞而去。帐中一时只留下皇甫嵩和周琛二人。
“你起来吧。”皇甫嵩也不扶周琛，自顾自坐于案前，淡淡道。
周琛此刻明白皇甫嵩对他栽培教导的一片苦心，愈发感激，慢慢站起身来，不禁惭愧道：“学生糊涂，请老师责罚。”
“不用说这些。学生若是没有错，还要老师作何？为师教导你，也只是做老师的本分而已！”
皇甫嵩大手一挥，长呼一口气，不由叹道：“我是为老师，自然不会让学生良才美质堕入歧途。又如何会故意打压学生？身在行伍，贵在要有悟性。秦之白起，从未师从何人，更未学过兵法，一生大小数百战，从无败绩，自一名小兵，做到秦国上将军，六国闻听白起之名，皆不敢与秦交战、为敌。如此将军，可称国柱。其兵法亦是领悟摸索而出。兵法之道，贵在心传。要是能学来，自商周以来，多少征战，知兵成名者，为何不过数十人？佼佼者，却为何不过几人？”
“老师之言，学生醍醐灌顶，以后定当兵书、行伍并重，仔细揣摩领悟兵道。”周琛忙认真道。
“嗯。这还不错。”皇甫嵩满意地点点头，看着周琛，微微摇