就当陶晴贤攻下鲇贝城后，荒砥城守将寒河江外记自知孤立无援，只能立即放弃城池逃往寒河江城。而守备鸟屋森城的望月隼人则是打算联合西川城的根清光来抵御上杉的侵攻。
随着陶长房在叶山东面的山脚下将寒河江、谷地、白岩等豪族军势击溃后，朝日城在上杉军的兵锋之下迅速陷落。
很快田谷城、八之沼城、鸟屋森城、左泽城、白岩城等地成为了寒河江家本据寒河江城的一个新月状的防线。
白鸟长久很清楚唇亡齿寒这个道理。如果寒河江家被上杉家攻灭，就算自己一时降服于上杉家的军门之下，总有一天也会遭到清算。与其过着寄人篱下，看别人脸色度日的生活，还不如奋起反抗，说不定还能有一线生机。
白鸟长久就抱着这个想法将家中“白鸟四天王”中的荒木隼人助和岩波平栽二人派出，令他们二人率五百军势诈称一千进驻鸟屋森城，准备机动策应八之沼城和田谷城等地。而西川城的根清光也率部进入朝日岳，打算伺机切断上杉军的补给线。
陶晴贤得到白鸟长久调动两路军势行动后就随即想好了应对策略，他可不想再吃一次严岛之战的亏。
陶晴贤随即令大川、渡部二人率五百军势抢占狸森，并开始筑城。只要确保了上山、长谷堂两地的安全，那么中山、天守山等地的最上军便被上杉军包围和孤立，第二条补给线便随即建立了起来。
与此同时，最上郡的色部、新发田、井上将监（鲑延家臣）等将也开始了反击。
新发田重家与井上将监合流后以一千五百军势在沼泽馆周边将原延泽家重臣上柳渡户馆馆主高桥石见守击败，自高桥石见守以下两百人全数被歼。援助高桥石见守的大崎家重臣宫崎隆治见高桥石见守部被上杉军歼灭后便立马率本部人马仓皇逃回了陆奥。
而后新发田重家还马不停蹄的往北快行军将围攻沼田城的小国细川军击退。细川直元和细川直茂兄弟二人率败军退至濑见卡。赤仓城的大川忠秀听闻细川直元兵败，随即令其子大川长秀率军两百偷袭防守空虚的小国城。
由于细川直元纠集了领内大部分兵力前往最上郡西部，导致了小国细川家的世世代代的本据小国城（细川直元继任当主后将本据更换为岩部馆）被大川长秀率两百军势轻而易举的夺取。同时，大川忠秀还派人翻越神室山前往清水城告知色部胜长如今的小国细川家已经不足为虑，凭自己的实力完全能压制。
最上义光得知陶晴贤率上万大军进入村山郡的消息后吃惊的都说不出话来，良久之后才与氏家守栋商议对策。寒河江家虽然和最上家达成了停战协议，但是并不是最上家的盟友。若是主动前去协助寒河江家，那么寒河江家和周边的左泽、白岩等豪族必然会感恩戴德。一旦对寒河江家见死不救，那么最上家很快也要布寒河江家的后尘。一想到最上家很有可能在自己手里葬送，最上义光不禁冷汗直冒。
最上义光随即令长崎城的中山朝政、中山朝正、涉谷怀良等人随时做好出阵准备，同时还要准备渡过最上川进行筑城的工作。
为了能更好的策应寒河江、白岩、左泽等西村山郡诸将，最上义光在狸森城配置了白岩广教、里见义近（上山家一门重臣）、里见内藏助、里见元胜（里见内藏助之子）四人和五百守军。而狸森城正好位于长谷堂城西南，上山城东北处。此举倒是让原本听闻陶晴贤出兵村山郡而感到高兴的千坂景亲、筑地资丰等人再次开始愁眉不展。
三月六日，最上军已经在短短数天内连续夺取了长瀞城、鹰巢馆、立石寺城、饭田城等地。饭田五郎三郎和东根次郎三郎二人与东根家重臣里见源右卫门（里见萨摩）联手将天童赖贞之子东根赖景逐出东根城，宣布倒戈最上家。而六田城城主、原天童家家臣里见九郎兵卫也随即加入饭田五郎三郎和东根次郎三郎的序列，也宣布倒戈。
随着一名又一名天童家家臣的里切，天童赖贞只能眼睁睁的看着苦心构筑以天童城为中心的支城网在渐渐破碎。不过好在朝定派出了加藤段藏前往天童城去面见天童赖贞，让他目前不必计较一城一池的得失，关键在于如何将最上家的有生力量消灭。朝定可是很喜欢老毛的一句话：“存人失地，人地皆存；存地失人，人地皆失。”
天童赖贞眼看自己的生存圈子越来越小后便理解了朝定的意思。他随即将不愿臣属最上家的天童诸将全都聚集到本据天童城来，准备固守本据等待陶晴贤的援军。只要守住了天童城，那么丢失的领地将会在上杉军的协助下夺回，背叛天童家的人也都会遭到惩罚。
短短两天内，天童赖贞舍弃了除天童城外的所有城池兵砦，将各地领主八森阿波、草刈将监、草刈孫九郎、成尾胜兵卫、草刈兵库、那須藤内、浅冈大炊助、汤村和泉守等聚集到天童城。这些领主不光带兵前来，还将领内大量粮草和领民都送了过来，共计有三千人进入天童城内协防。
就在最上义光快速攻略村山、最上两郡时，庄内三郡平定后，驻扎在庄内的藤田定吉、小幡景宗、须田满亲、加地彦次郎、山岸光佑、上野家成、福王寺孝重、松本景繁等将在继新发田重家之后率军六千进入最上郡。
色部胜长稳定住清水领的局面后立即与新发田重家部合流南下，此次南下色部胜长可谓是倾巢