自刘琮走后，盱眙城内外的荆州军将士，愈发紧张地准备起来。而水军则在黄射的率领之下，先行出了破釜塘（即后世之洪泽湖）顺淮河往淮阴而去，准备在合适的地方设立水寨，以为将来步骑大营相呼应。
而在荆州军休整的这近一个月时间，曹仁和他麾下的将士们也没有闲着。淮阴与盱眙相去两百余里，两地之间有破釜塘相隔，有大路相连，其险阻之处，为破釜塘与白马湖之间。此处虽也是平原，但因地势低洼，除道路之外，两侧多为泥塘水田。而这段道路亦多转弯曲折，因此曹仁在此处设了营寨，以扬州别驾何夔和原当涂守将张喜领兵五千，在此驻扎防守。
除了在此处立营防守之外，曹仁也吸取了盱眙防守时的教训，将广陵、高邮、盐城等处的水军全都集中于淮阴，在城外七八里处，择水面狭窄，地势险要处设水寨，数座水寨彼此相连，一直到淮阴城外。又在淮河中凿沉老旧战船，以阻塞敌船通行。
在淮阴城防守方面，曹仁也不打算仅仅依靠城墙防守，而是在城外设了数十座连营，并将他从许都运来的巨型霹雳车架设于城外，以保护城外军营不受敌军霹雳车直接攻击。在各营之外，深挖壕沟，宽达两丈，内设竹签、尖头木桩等。平时营内将士出行，则从辕门放下吊桥，以供出入。
各营寨之间的通道，亦设有拒马、鹿角及铁蒺藜等物体，以防敌军骑兵或步卒突袭。
至于城头之上，曹仁也安排了许多用以防守的军械，堆积了大量的滚木、礌石等物。除此之外，还有许多短矛投枪，堆积如山的箭矢，以及用以烧煮沸水、制造火把的柴薪。
这些挖掘壕沟、搬运杂物，甚至修建营垒等事，自然交由征发的民夫去做。为了防止民夫内混入荆州军探子，曹仁便令各地民夫相互具保，凡发现一名荆州军探子，具保者知情不报与探子同罪。当然光有惩罚还不够，凡事举告敌军细作者，根据情况各有奖赏。
为了与荆州军长期相持，曹仁又从广陵等地调集了大量的粮草，除了在城内囤积之外，白马湖何夔大营和城外各营，也都各自建有粮仓存粮。
经过如此细致而严密的准备，曹军将士的士气也在盱眙之战后渐渐有所恢复。
在曹仁看来，荆州军最大的问题，还是在于孤军深入，随着他们占领的地方越多，其兵力便逐渐被分散，战线也越拉越长。反之己方的兵力虽然在之前有所损失，但补充起来却相对容易。而且此地百姓归于朝廷治理已久，多少对荆州军还有些敌意。虽然表面上看来，未必会对两军争战有何影响，然而长期相持下去的话，早晚会因此而增加荆州军的困难。
因筑营等事都交给了民夫去做，曹军将士便抓紧时间进行训练。曹仁自从在叶城与荆州军交过手之后，对于荆州军的一些优势也了然于胸。除了斗具铠甲颇为精良、霹雳车神弩车威力奇大之外，荆州军各部之间、步骑之间甚至是枪兵与刀盾兵、弓弩手之间的配合，都非常娴熟默契。要想达到那样的程度，绝非一日之功，但勤加训练，使得己方将士能够提高战力，也是好的。
盱眙之战后，荆州军按兵不动，进行休整，曹仁并不感到意外。但他也没有因此而放松了警惕，每日都有大量斥候往盱眙窥探，有时候不免与荆州军斥候遭遇，双方各有死伤。
这一日曹仁因要往城外各营巡查训练情况，刚出了淮阴城门，就见一名斥候飞马疾驰而来。那斥候见了曹仁之后，翻身下马单膝跪地，禀告道：“报！昨日刘琮领数百骑进了盱眙城！”
曹仁听了有些意外，皱眉思忖道，刘琮不是在历阳么，怎么会突然来此？莫非是见周瑜按兵不动，亲自去盱眙督促周瑜出战吗？
然则若是刘琮欲使周瑜早日出战，只需一份公文即可，何必要亲自往盱眙而去？
又或者刘琮要返回荆州，却不放心淮南战事，所以才会特地到盱眙，给周瑜面授机宜？
不管是哪种情况，这个消息让曹仁感到隐隐有些担忧。他预感到淮阴之战将会很快爆发，至于广陵和高邮两城，实际上已处于放弃状态。曹仁现在首先要确保的，便是己方在淮河南岸的这一重要据点，淮阴。
“将军，刘琮仅率领数百骑便敢深入广陵郡内，何不遣一支骑兵往其必经之路设伏，一战擒之？”跟在曹仁身后的路招听了，却想到若是能够伏击刘琮，将其击杀或俘虏，荆州军必然陷入大乱，岂不是奇功一件？
不过曹仁却不这么想，他思忖片刻摇了摇头，对路招说道：“刘琮行事看似往往出人意表，但未必就能轻易得手了。若是以此为幌子，诱使我军出击，反行埋伏之计，我军岂不是有去无回？此事实在太过冒险，还是以稳守淮阴为要。”
路招听了虽然有些不甘心，却也只能表示服从。
如今淮阴城内外聚集了四万余曹军将士，其中有一半却是各路残兵败将。路招、胡质、张喜以及于禁等部，哪一个不是屡遭荆州军所败？好在这一个月来，经过重编之后，总算恢复了一些战力。其他诸如牛盖、王摩、何茂等或战死，或被俘的将校麾下部曲，基本上都被路招等人瓜分殆尽。
有些实在孱弱的老卒伤兵，则被遣散放归。对于这些人来说，虽然脱离了军队，今后生活很成问题，但能保住性命，也不失为一件好事。
“荆州军恐怕近日便要出