进攻不顺也还罢了，退下来稍事休息都要遭到荆州军袭击，使得马超心头火气，下令各部向敌军迎击。他准备凭借己方的兵力优势，一举将来袭的荆州军骑兵围而歼之。
马超麾下各部得令之后，便分为数队，从两翼向来袭的张辽所部围攻而去。张辽见状，并未分兵应对，而是保持着锋锐的进攻队形，只是稍稍调整了一下方向，向侧翼围攻来的一支敌军冲杀。
两军速度都很快，不同的是马超麾下的那支骑兵队形拉的很长，很轻易的便被张辽率领部下穿凿而过。而张辽所部截断了这支骑兵队伍之后，不可避免的使得其队形大乱。
不过张辽并不恋战，率领麾下骑兵继续向前疾驰，同时逐渐调整方向，在旷野中划出一个很大的弧形之后，前锋再度指向关中军骑兵！
马超虽然未曾领兵冲杀，但见状也不由赞道：“想不到荆州军中，竟然也有如此擅用骑兵之将！”
在他看来，张辽将骑兵的冲击力、机动性发挥到了极致，相比之下，己方部将就相形见拙了。
遇到这样的对手，使得马超心里痒痒的，恨不能领兵冲杀，与之大战。不过在张横的劝阻下，马超总算没有忘记，己方还须提防荆州军东门大营中的敌人。
此时马超已经得知成宜和马玩二将率部向荆州军投降，在这种情形之下，就更要小心敌军从营内突然杀出了。
“将军，荆州军不会派兵去攻我军营寨吧？”张横很是担忧的对马超说道。
马超在战马上坐直了身子，远眺着漫天烟尘中时隐时现的张辽所部，闻言摇头道：“这就不用担心了，荆州军断然不会去攻我军营寨。”
他之所如此有信心，是因为在他看来，若是荆州军往攻己方营寨，自己所率骑兵能够很快赶回驰援。彼时荆州军两面受攻，岂能不败？荆州军数万大军麇集于此，必然不会冒这种风险来进攻。
张横见马超说的如此笃定，也只得将信将疑的点了点头，稍顷又道：“难道将军真的不打算将庞德将军及部众接应出城吗？”
“现在荆州军不过是先行试探，庞德等并无多少危险，目前还未到接应他们的时候。”马超眯起双眼，对张横说道：“只要你我所领部众在城外，荆州军必不能安心攻城。”
张横叹道：“将军，末将有一言，不知当讲不讲。”
“哦？但讲无妨！”马超这会儿的心思都在侧后方麾下与张辽所部的战斗上，闻言随意的应道。
张横见他心不在焉的摸样，欲言又止，可是再转念一想，若是此时不说，或许以后就没有机会了。于是他轻咳一声，对马超说道：“将军可曾想过从许都退兵，返回关中？”
马超听了不由扭头看了张横一眼，皱眉道：“此事倒也曾想过。只是……”
只是什么，即便他不说，张横也能猜到几分，不过是年少气盛不肯服输罢了。何况这是马超首次代替其父统领大军，又是此次关中联军的两位统帅之一。若是毫无建树，就这么灰溜溜的退兵回关中，他好不容易搏出的名声，岂不是全都付诸东流了？
然而在张横看来，仗打成这样，已经必败无疑了。再打下去不过徒增伤亡而已，和他之前出兵的初衷，已相去甚远。既然如此，还有什么理由再继续打下去呢？
自从昆阳败退之后，张横麾下的部众便颇多怨言。虽然还未曾有人敢当面抱怨，但张横心里很清楚，眼下的情形和他们出兵之前的预期相距甚远，没有怨言是不可能的。对此张横也只能徒叹奈何，他也不想如此，奈何荆州军太过强大，没有全军覆灭于昆阳城下，他就已经感到万分庆幸了。
其实马超部下又何尝不是如此？马超还曾为此将几名口出怨言的士卒斩首示众，此举虽然使得部下不敢公开抱怨，但是心里却更加厌战。
“将军，我军现在损兵折将，战力大降，若是荆州军倾力向我军进攻，敢问将军，有几分把握全身而退？”张横语重心长的对马超说道：“此时退回关中，或许还能保有关中之地。万一我军折损甚众，甚至全军覆灭，将来又拿什么抵挡荆州军对关中的进攻？”
他这么一说，使得马超不由倒吸一口凉气，剑眉紧皱低头沉思起来。
“若非张将军提醒，超几误大事！”马超思忖片刻，抬起头对张横说道：“不过若要退兵，却也不能太过仓促，免得使荆州军有可趁之机。”
见马超终于同意退兵返回关中，张横心中一块大石落地，连忙说道：“将军所言甚是！眼下当务之急，便是将庞德将军及城外步卒，接应回营。待与庞将军会合之后，再做商议不迟。”
马超点头道：“某这便派人去告知庞德。”
“不过如此一来，恐怕曹洪会阻拦吧？”张横迟疑问道。
马超冷哼道：“他现在有求于我，又岂敢横加阻拦？”
说话间，见张辽领兵远遁，马超不由以拳击掌，赞道：“不贪小利，不逐微功，真有大将之风！”他现在已经看出张辽领兵进攻的意图，无非是要让自己麾下将士不得休息，疲于应对。既然如此，马超便决定结阵防守，这样便不会给敌军袭扰中杀伤己方将士的机会了。
此时已是巳时末，快到晌午时分，马超既然已经决定要从许都退兵，便立即派人从许都北门入城，告知庞德，让他领兵退出许都。
庞德所领步卒已在一个时辰之前退入了城内，得了马超