自从郑庄公打着周天子的旗号讨伐宋国开始，周桓王就对郑庄公非常不满意，虽然没有撤销郑庄公的卿士职务，但是一直没有让他回朝就职，使虢公林父独秉朝政。郑庄公因此怨恨桓王，一连五年不朝。而且连年发动战争，吞并小国。周桓王认为，就是你祖孙三代对朝廷有功，你也不能胡作非为。你还打着天子的旗号，擅自调动鲁国、齐国的兵马，今天讨宋割地，明天伐郕灭许，这不反了天了吗，好几次想调动天下诸侯的兵马联合讨伐郑国，都被周公黑肩劝了下来。周黑肩说：“洛阳临近的兵强马壮的主要是鲁国和齐国，他们和郑国是同盟，又多次从郑国得到好处，他们不会打郑国。再大一点的宋国，宋侯刚刚从郑国避难回来即位，他在郑国受到郑庄公的保护，他不会出兵打郑国。剩下的都是小国，集合起来也不能构成对郑国的威胁。”
周桓王也感到朝廷的力量不足，就训练周国自身的兵马。但是，自东迁以来，岐丰以西的土地丢失，东迁之时又对有功的诸侯封出了土地，剩下的地盘就相当于一个中等的诸侯国，而且人口减少，兵源不足。但是自身还是建立了一支比较像样的王师。
在洛水入黄河处有一个芮国，诸侯是芮伯万，非常好色，妃子无数，母亲对他宠妃过多，沉湎酒色，影响朝政，非常厌烦，就发动兵变把芮伯万赶到了邻近的魏地（不是战国时期的魏国），国内更立新君。秋天秦国出兵攻打芮国，被芮国打败。秦国从魏地把芮伯万带回。桓王十二年（前708）冬，周桓王和秦国一起出兵魏地，进攻芮国，把芮伯万送回芮国继续做诸侯。芮伯万是万姓最早的始祖之一。
攻打芮国的胜利，使周桓王异常兴奋，他觉得这才像一个帝王。同时，他还觉得自己的王师是最棒的。凡是不尊王的都应该受到惩罚，郑庄公就应该是第一个。桓王十三年（前707）年，周桓王宣布撤销郑庄公的卿士职务。郑庄公也没服气，他认为桓王寡恩，不够意思，我们祖孙三代辅佐朝廷七八十年，尽心尽力，没有我们这些人的努力，朝廷早就不象朝廷了。王室衰微，是你们帝王软弱无能，平王面对西戎的进攻，不是调动兵马讨伐，而是迁都躲避；诸侯越礼越轨，周王不去问罪；我们大臣辅佐，大王该拍板的不拍板，是个扶不起来的主。王室衰微，诸侯自然强大，不过不强大也不行。
郑庄公接到周桓王免职的通知，本来应该到朝廷去朝见周桓王，他非常来气，认为这是桓王的不对，决定不去朝王，就给桓王写了一封信，信上一条一条列举郑伯三代对朝廷的功劳。并且宣布今后不再给朝廷贡献。
桓王看了郑庄公的信，非常生气，你居功自傲，眼睛里根本没有朝廷。这样的诸侯必须讨伐问罪。他找来周公黑肩和虢公林父，周黑肩说：“大王，郑国讨伐不得，他们祖孙三代对朝廷有功这个不说，郑国兵强马壮，能征善战，我们的王师不是对手。”
桓王说：“我们可以调动天下诸侯国的兵马，共同伐郑。”
周黑肩说：“我早已说过，齐国、鲁国、宋国这三个大国都不会出兵。”
桓王说：“他们不出兵，也要问罪。”
“按道理应该问罪，但是以我们的实力问不了罪，那样朝廷更丢面子。”周黑肩说。
“对郑国一定要讨伐。”桓王是王八吃秤砣——铁了心了。
周黑肩一看这种情况，心里想，看来桓王要丢更大的面子。就说：“大王一定要讨伐郑国，那就打吧。不过，齐国、鲁国、宋国就不要通知了，免得朝廷失掉更多的大国，丢更大的面子。就通知周边的小国吧。”
讨伐郑国的通知一下达，第一个响应的是蔡国，他们和郑国不对付；第二个是陈国，陈国和郑国友好，本来不想出兵，但是前不久陈桓公鲍死了，他的同父异母弟弟佗在蔡国人（佗的母亲是蔡侯的女儿）的帮助下杀了世子免和大臣五父，自立为陈侯，就是厉公。陈厉公刚刚上台，大臣不服。在这样的情况下周桓王下令陈国出兵伐郑，这就等于朝廷承认陈厉公侯位的合法性，这是一个大好机会。所以一面答应朝廷出兵，一面派人给郑庄公送信递小话，我们如果不出兵得罪周桓王吃罪不起，只能应付朝廷出兵但是不真打，交手就撤退。陈国答应出兵了，周黑肩知道陈国和卫国的关系好，就让陈国督促卫国出兵。就这样，一阵张罗调上来三个小国的兵马。
周桓王令虢公林父将右军，带领蔡国和卫国的兵马；令周公黑肩将左军，带领陈国的兵马；桓王自统周国兵马——王师为中军。四国兵马浩浩荡荡杀奔郑国。
郑庄公听说王师将至，就聚集诸大夫研究对策。正卿祭足说：“周天子亲自将兵，责问我国不朝王的罪过，名正言顺。不如马上派遣使臣前去谢罪，给了天子面子，他自然撤兵。”
郑庄公气呼呼地说：“不行！大王无故剥夺我在朝廷的职务，又对我发兵，我们祖孙三代的功勋付之东流，这有点欺人太甚，这次如果不挫挫他的锐气，恐怕郑国宗社难保。”
大将高渠弥说：“陈国与郑国一向友好，他们新君刚刚上台，不敢违背王命被迫出兵，不能真打。蔡国和卫国同我们有仇，必然效力。天子震怒亲自挂帅，其锋不可当，我们应该暂时固守，等待情况的变化，再决定是战是和。”
大夫公子元说：“以臣战君