同时李枫为了不过分刺激曹操，同时令淮南的张辽，陈宫不得再向西推进，为黄巾所占的汝南暂时不要理他。整个徐州都专心地为江东之行做着充分准备。
就在李枫安排南下江东之事时，关中局势也慢慢地为曹操所稳定，李傕郭汜都为其部下所杀，原董卓的势力终于全为曹操所得，曹操实力大增。曹操命钟繇为长安太守，同时还令夏侯渊镇守潼关以防关外各路诸侯。
同年五月，为了消除后患，曹操亲率大军以郭嘉为军师，乐进，李典为先锋出兵宛城，结果并没有象历史的发展那样出现那么多波折，张绣在鬼才贾诩的劝导下直接投降了曹操，曹操乃留曹仁镇守宛城，收兵回许昌，就等北方有变出兵北上。
而北方的刘备乘二袁内讧之机，出兵征讨了幽州的其他地方，一下子平定了整个幽州，实力大增。曹操见机就马上给刘备加了个左将军，幽州牧，柳城侯，继续刺激刘袁二方。
虽然曹操费尽苦心地去刺激双方，但是袁术一心想报淮南之仇，主张南下进攻李枫；而袁绍在他的谋臣劝说下，主张北上进攻刘备，二袁就这么僵持着，天天争论不休，导致他们贻误了战机，谁也没去攻，让曹操的心思白花了。
眼见二袁如此，他们的手下人也开始考虑自己的前途了。而同时的刘备却在到处收买人心，招贤纳士，厉精图志，训练士兵，田畴，崔琰，高柔等这些北方的有识之人纷纷投奔刘备。北方的人心和形势开始向刘备倾斜，而袁绍少下的重要谋臣许攸，辛评辛毗两弟兄也在这时投奔了刘备，这就给袁军以致命的打击。
而许攸也给刘备引见从徐州逃亡的吕布，原来吕布自从逃到河北后，由于以前的名声不好，一直得不到袁绍的任用，只是待在许攸的家中暂住，这次许攸投奔刘备就把他一起带去了。只是刘备那边也不是很相信他，张飞更是不停地挑衅着，但是吕布却一句话都没说，只是冷冷地站在那里。最后在田豫的建议下，让吕布做了个没有兵权的将军，而吕布居然也没有反对，只是听闻他最后只带着很浓的杀气说了一句话：“只要他日灭了李枫，让我亲手杀了李枫，我吕布唯命是从。”一句话说的在场的每个人都寒气直冒。每个人都发现吕布变了，不在那么张狂，目中无人，徐州的那一战让这个天下无敌的勇士深受教训，妻离子散，损兵折将，特别是失去貂蝉的痛和败在李枫手上的耻，已经令这个曾经气焰嚣张的魔鬼眼里只有仇恨。
接下来刘备听从许攸的计策，北和乌丸，东联辽东公孙康，向西招降了黑山的张燕，南结曹操，至此势力更是大增。
建安三年春，刘备留田畴，简雍守北平，亲率大军七万，以许攸，辛评为军师，辛毗为参谋，高柔为从事，崔琰为行军司马，关羽，吕布为大将，张飞为先锋，从将王门，单经等数十员，出兵界桥。同时黑山的张燕以田豫为军师大军五万出兵高阳。而辽东公孙康尽起辽东军马六万出兵博陵。
二袁听闻刘备分三路大军杀来，方才惊惶起来，暂时放下了内争，开始一致对外应付刘备。袁绍令自己的女婿高干出并州对付张燕，自己亲率大军，出翼州迎刘备，袁术率一军出兵博陵战公孙康。
北方局势一下子紧张起来，就在袁绍引军北上的时候，曹操也亲率大军进逼官渡，听到这个消息的袁绍脸色大变，一下子惊慌失措起来，马上令三子袁尚以审配为军师出邺城进驻白马挡住曹操，令其不得出战，只需死守。自己则加快步伐与刘备交战，但刘备似乎知道了其想速战速决的心思，就是不出战，死守阵地跟他拖时间，一下子就令袁绍的形势显得很危急。
此时远在西凉的马腾这时正在帐中和他的结义兄弟韩遂商议着，原来马腾自许田打围之后，跟朝中国舅董承等人商议讨贼，就一心想寻找机会勤王。忽然外面报袁绍有使者到，使者进去后待了大概半个时辰的样子后离开。
三日后，马腾和他的结义兄弟韩遂尽起西凉大军十万杀奔长安，曹操接到夏侯渊的急报后，大怒，大骂道：“马腾匹夫，坏吾大事，令吾不能北上，真真可恨。”
此时郭嘉已经染病，正在许昌修养，并未随军出征。
荀彧出道：“主公息怒。关中地势重要，不容有失，今宜暂放北方之事，挥军西征，就此平定西凉。北方袁绍实力雄厚，刘玄德亦枭雄耳，二者相争，不是一时能平也。等主公平定西凉再挥师北上，正可坐收渔翁之利也。”
程昱亦出道：“文若言之有理，主公可就此取西凉之地，等西凉一定再图北方，可一战而定也。”
曹操听了，方才平息怒气，静下来想想，觉的两人之言也有理，于是乃领军向西对付马腾，准备就此平定西凉。
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