曹操在陈珪父子的帮助下得到了徐州，心中大喜，于是便开始商议起兵攻打下邳。
程昱道：“丞相，如今吕布只有下邳一座城池，倘若我军相逼太急，必会导致他拼力死战，失败则会南渡淮河投奔袁术。如果吕布与袁术联合在一起，我军将很难把他们消灭。不如现在命令有能力的将军去把守住通往淮南的必经之路，这样既可以内防吕布，又能够外挡袁术。况且山东境内尚有臧霸、孙观等人没有归顺朝廷，这股势力也不能忽视。”
曹操道：“仲德所言极是，既然如此，就请玄德公来防守通往淮南的道路，山东诸路反贼，我亲自剿除。”
玄德道：“丞相的将令，刘备安敢不从。”
第二天，玄德留下糜竺、糜芳、简雍在徐州保护家人，自己带着云长、益德、孙乾引军守在通向淮南的径路上。
曹操自引大军攻打下邳。
且说吕布在下邳屯扎，自恃粮食储备充足，并且城边还有泗水之险，如此一来便可以安心坚守不出，可保无忧。
这天，陈宫谏道：“将军，今日曹操大军引兵刚刚到来，不如趁其立足未稳，营寨尚未扎好，我军以逸击劳，主动出击，则可以获得大胜。”
吕布摇头道：“不可，不可！我军屡战屡败，士气低落，不能再轻易出击。等待曹军前来攻城时，我军利用泗水的地利而攻破对方。”陈宫无可奈何，摇头而退。
过不几日，曹军下寨完毕。曹操领着众将来到城下，对着城上的吕布高声喊道：“奉先！我听说你又要与反贼袁术联姻，因此领兵到此。那袁术私匿传国玉玺，狂妄称帝，这是叛逆朝廷的大罪，而奉先有诛杀董卓的大功，今日为何要自弃往日之功而要顺从逆贼呢？倘若此城一破，你后悔都为时太晚！不如快快出城早降，大家共同匡扶汉室，到那时封官赐爵不在话下。”
吕布被他说得有些心动，便喊道：“丞相既然话到此处，请先退兵，容我与部下商议。”
陈宫却在吕布身边向城下大骂道：“曹操！你这奸贼，还想用语言来哄骗我等自投罗网吗？”说罢，亲自一箭射下，正中曹操的麾盖。
曹操怒愤至极，指着陈宫道：“陈宫，倘若捉到你时，我亲手斩你首级。”随即下令择日开始攻城。
吕布看着曹操退去之后，便道：“公台为何要惹恼孟德，刚才他有意招降我等。”
陈宫道：“将军好糊涂！他若有此意，就不用亲统大军从徐州再来此处，随便派个使者就可以把这件事情办妥。”
吕布大悟，道：“原来如此！”
陈宫道：“将军，我料曹操远来，其势必不能持久。不如将军带着张辽引步兵、骑兵出城屯扎，我与高顺将军领其他众将固守城池，形成掎角之势。曹操倘若攻打将军，我可以引兵袭击他的背后；倘若他来攻城，将军便可以从后面救援。曹操前后受敌，必然不能轻易有所行动，这样不出一个月，对方用尽粮草，必然只能无奈退军。此时我军趁机掩杀，下邳则可以毫无后患。”
吕布连连点头，道：“公台说得是，我现在就去准备。”随即他匆匆回到府中收拾行囊，由于此时天气渐渐转寒，他便吩咐从人要多带棉衣。
吕布的妻子严氏听说他要出城，便来问道：“夫君，如今曹操兵到城下，您这是要去往什么地方？”吕布只好将陈宫的计谋对夫人说了一遍。
严氏道：“将军，如果您领军外出，倘若城中一旦有变，不知道妾身还会不会是您的妻子。现在咱们只有这一座城池，旁人与您是否同心可很难说准。”于是吕布踌躇不决，闭门三日不出。
陈宫见事态紧急，亲自来到吕布府中，拜见道：“将军！如今曹操大军已经四面围城，此时倘若再不出城，恐怕就没有机会了。”
吕布愁眉道：“我想远出城池，分兵两地，无论城里城外兵势都不强劲，不如大家同心坚守，必然可以持久。”
陈宫道：“好吧！我刚刚听说曹操军粮将要用尽，已经派遣从人往许都去取，如果他后勤能够得到保障，我军难以与之抗衡。既然将军不愿意分兵出城，也应当引精兵截断其粮道。”
吕布道：“嗯！此计大妙，若能断了曹操粮道，敌军必然大乱。”随即返回内室对严氏说知了此事。
严氏哭泣道：“此计虽然奇妙，可是今非昔比。将军若是离开此城，一旦陈宫、高顺联手献了城池，今日便是你我永别之日。陈宫原本就是曹操的故人，现在咱们面临的局势被动，高顺又如何能依靠得住？希望将军引兵出城后，可以前程万里，您就不用把妾身放在心上了。”言罢，转身趴在床上痛哭不止。
吕布烦恼不已，又来见貂蝉，将现在面临的情况简单地向她述说一遍。
貂蝉道：“自从董卓被将军诛灭之后，妾身就一直相随在您身边。请将军为臣妾作主，我的性命全在将军身上。”
吕布嘴角一撇，道：“你尽管放心，我手中有方天画戟，胯下有赤兔马，有我在此保护，谁敢欺负你！”
于是他转身来到前厅对陈宫道：“曹操大军刚到此处不过几日，现在咱们就能得知他缺少粮草，必然是他散发出来的假消息。此人诡计多端，咱们不能上当。”
陈宫出了吕布府，长叹道：“奉先不听我的建议，真是要陷大家死无葬身之地。”此后吕布终日不出，任由陈宫、张辽、高顺等人在城