汉灵帝要驾崩，大将军何进手握兵权，皇帝自然要跟他商议安排后事。
何进，字遂高。其同父异母的妹妹被选入宫中成为贵人，并受到汉灵帝的宠爱。公元180年，何贵人被立为皇后。何进由此一路平步青云，慢慢做到了大将军的职务。公元184年，黄巾之乱时，张角的部下马元义在洛阳城与宦官封谞密谋起义时，被何进一举破获，因而被晋封为“封慎侯”。公元187年的时候，荥阳郡发生*，何进的弟弟何苗镇压起义有功，被封为车骑将军，晋为“济阳侯”。这样，整个国家的兵权基本都掌握在了何氏兄弟的手中。公元188年，汉灵帝感觉何进的兵权太大，就忽发奇想设立了西园八校尉，其中：小黄门蹇硕为上军校尉，虎贲中郎将袁绍为中军校尉，屯骑都尉鲍鸿为下军校尉，议郎曹操为典军校尉，赵融为助军左校尉，冯芳为助军右校尉，谏议大夫夏牟为左校尉，淳于琼为右校尉。这八校尉都是由宦官蹇硕统领，何进身为大将军却反而也要听他的命令。蹇硕既然成为了皇宫禁军的首领，也就不怎么将其它中常侍放在眼里，颇有点儿要独掌大权的意思，赵忠和张让等人看在眼里也假作不知，任由蹇硕自己称霸。蹇硕知道名义上虽然是他统领兵权，但实际上何进还是有很大势力的，所以他就找其它中常侍共同商议。赵忠和张让等人也对何进十分忌惮，就同他一起上奏汉灵帝说，西部凉州地区很不稳定，应该让何进统兵前去征讨。汉灵帝准奏，并且赏赐了给何进很多金银和战车。何进不知是计，很高兴的回去准备出发。幸亏何进的好友潘隐暗中告诉他，这是十常侍的一个计谋，如果何进真的出兵西征，他们就再向汉灵帝上奏，说何进要密谋造反。何进这才知道上当了，但皇帝的圣旨又不能不执行，这时他便想了一个缓兵之计。第二日，他入朝对汉灵帝说，自己现在带兵不足，应该让袁绍等人去徐州、冀州等地去募兵，等袁绍回来之后便立即出兵。就这样，何进出兵西征的事情就搁置了。
汉灵帝要驾崩之前就一直想要废长立幼。
原来汉灵帝的长子是刘辨，为何皇后所生，被立为太子。公元181年，汉灵帝最宠幸的王美人生下了一个儿子，名叫刘协。何皇后心中极为嫉妒，怕自己将来步宋皇后的后尘，就用计把王美人毒死了。汉灵帝知道了以后，气得大发雷霆，要将何皇后废掉，幸亏十常侍好言相劝外加送给汉灵帝不少珍品，这才保住了何皇后的地位。刘协的母亲死了以后，他就被送到了董太后宫中寄养。董太后的身份是很特别的，她是汉灵帝的亲生母亲，却是解渎亭侯刘苌的妻子。汉恒帝本身没有自己的儿子，就将刘苌的儿子刘宏（即汉灵帝）过继到他的名下，恒帝去世之后，刘宏即位，皇后窦妙就成为了太后。后来直到窦武谋杀宦官不成反而被诛之后，董太后才被儿子汉灵帝接至宫中。刘协一直由董太后养大，名为祖孙，实为母子，感情非同小可，所以董太后一直私下里劝汉灵帝把太子废了，改立刘协为太子。汉灵帝本来就很喜爱刘协，就把废长立幼的想法告诉了蹇硕。汉灵帝临近自己要驾崩的时候，蹇硕赶紧来到他的床前告诉他，要想改立皇子，就一定要先除掉大将军何进才行，汉灵帝这才赶紧宣召何进入宫商议后事。
何进一听皇上要驾崩，急急忙忙地来到皇宫门外，迎面正好遇到司马潘隐。何进刚要打招呼，只见潘隐紧紧盯着他，然后眼睛向边上一斜，何进知道情况有变，连忙假作肚子疼痛难忍，让随行兵士将他送回将军府。后来何进听潘隐传来消息，说蹇硕要谋害他，就更是足不出户了。
汉灵帝没等到蹇硕诛杀何进成功就驾崩了，何进在家里得到消息之后，便召集手下的谋士们一起商议对策。何进道：“现在朝廷政权混乱，罪魁祸首是这些宦官当道，我想尽数剿除他们，你们怎么看这个问题？”大家面面相觑，谁也没有敢回答。
这个时候，忽然一人起身道：“大将军，宦官自古以来在朝廷里就立有一席之地。汉朝宦官起势掌权开始于汉冲帝和汉质帝的时候，这么多年已经形成了很大势力，想要尽数剿除是不太可能的。再说更有窦武前车之鉴，还望大将军三思而行啊。”大家定眼一看，原来是典军校尉曹操。等他说完，还没等大家表态，何进却先道：“你这小一辈的人物怎么敢胡乱推断朝廷里的事情呢？”
正在这时，潘隐来到了大将军府，他对何进道：“现在皇帝虽然已经驾崩了，但是蹇硕秘不发丧，这是想等着你进宫而要谋害你。”何进问他道：“那我应该怎么办呢？”潘隐道：“这件事情好办，大家都看到你在皇宫门口生病了，你只要在家安心养病就行。蹇硕无法加害你，时间长了自然要让太子继位。”果然不出潘隐所料，蹇硕在宫中等了三日，见何进没有入宫，无奈之下只好遵照程序，立太子刘辨为皇帝，这就是汉少帝。何太后临朝执政，何进与太傅袁隗辅政，行尚书事。
何进虽然重新掌握了朝政大权，但对诛杀宦官的念头仍然不死心。他前思后想，认为还是太傅袁隗的侄子中军校尉袁绍最靠得住，他便找袁绍商议道：“宦官已经成为天下共同仇恨的对象，其中蹇硕还想阴谋害我，不剿灭这些宦官，政权还是不会稳定。”袁绍深有同感，道：“大将军说得有理，十常侍权势大已很久了，听