日军的汇报马上传到了日军上海派遣军司令部，本来在昨天晚上得知五艘军舰在港口被炸沉之后，他就已经决定今天一定要一击，彻底的清除宝山守军，但是，今晨竟然听到这样的报告，刚刚占领狮子林和吴淞口的部队受到了中国军队的猛烈攻击，飞机投下了重磅炸弹，两地的日军死伤惨重。如果刚刚复出了惨痛的代价攻下了的滩头阵地失守，那么过去付出的一切都付诸东流了。再登陆，这仗可就不那么好打了，而且还将会付出更为惨痛的代价，因此，和海军司令商量之后，两个人马上下令，将所有的舰船都投入到对宝山的战斗，一旦宝山攻下了了，那么另外两个地方的攻击将失去意义，为此，海军不只是把所有的军舰，包括航母的护卫舰，还将航母上的舰载机和所有的陆军飞机投入战斗，调遣大量的陆军，在坦克和装甲车，已经重炮的掩护下，对宝山发起前所未有的打击。
就在日军海陆空全部出动的同时，中国军队也将仅剩的战斗机和轰炸机全部投入战斗，一时间宝山几乎成了火海，但是日军很快就发现了问题，按照以往的经验，日军的舰炮可以有效的攻击宝山，因为舰炮的射程最大可以达到26700米，中国军队的岸炮却远远够不着他们，但是这一次不同了，中国军队的炮弹直接打到了他们的船上，可以看出他们的火炮并不多，但是炮却很准，威力极大，天上轰炸机投下来的炸弹也是威力惊人，更有一些性能不好的飞机，根本不是投弹，反而是开着飞机直接撞向军舰，这当中不仅有旧式的战斗机、教练机，还有民用的滑翔机，一时间，双方的战斗机、轰炸机打成一团，遮天蔽日，偶有如流星一般的飞机冲向敌人的军舰，这样的场景，在洋人的眼里实在壮观，在中国人的眼里，却实在悲壮。
地面部队猛攻宝山，但中国军队有了迫击炮、火箭筒，最厉害的是，刚刚登岸的部队，遇到了凝固汽油弹，地雷、跳雷、坦克雷，这一次中国军队似乎聪明了。惨烈已经不仅是中国军队独有的了。
而中国的海军舰艇呢？他们也很忙，忙着去攻打敌人的航母，此时，两艘航母身边根本没有舰艇了，飞机也没有，因为他们很清楚中国的舰艇对于他们根本构不成威胁，而此时，中国的舰艇如同自杀一般的向着两艘航母冲过来，航母上的火炮很快的开火，就在此时，空中又出现了中国的轰炸机，他们的速度很快，投下的炸弹，也够大，日军从开始的轻视，到后来的手忙脚乱，再到向飞机发报，要求调回，但是意外的是，他们的通信系统出现了故障，不仅无法和飞机、地面陆军联系，甚至无法和旁边不远处的另外一艘航母联系，此时他们只能依靠航母本事自带的武器防空，打击冲过来的中国海军的舰艇、鱼雷艇，可是，就在这个时候，他们却万万没有想到，攻击的轰炸机和水面上自杀式的舰艇都是佯攻，为的就是掩护水下那五艘潜水艇，当鱼雷快速的冲向航母的时候，所有的日军都在等待着救火，但是他们没有想到，这鱼雷是超大的改进型鱼雷，只一发，就可以把8000吨的军舰打成两截，而日军的两艘不到三万吨的航母，挨了一发，就够他受的，何况是两发，五艘潜艇，一艘去了宝山战场，另外四艘来攻击航母，但是因为鱼雷太大，他们最多只带了两枚鱼雷，看着都已经冒着黑烟的航母，潜水艇也算是完成任务了，能不能沉调，还得看情况，此时他们则是要回基地，去装载鱼雷，攻击在掩护沿海登陆的二十多只舰艇，单单是轰炸和重炮是无法解决他们的。
此时另外一艘潜艇已经偷着发了一枚鱼雷，将一艘舰艇击沉，另外一枚鱼雷还没有发，他们在等待时机，因为此时的日军舰艇还没发现他们，他们想在关键的时候用这最后一发，另外四艘潜艇虽然抱着试试看的心理，甚至是有些危险的的情况下，来到作战海域，果真就受到了来自地面的命令，让潜艇下令攻击日军舰艇……
那么，叶莲娜的装甲团和航空队都做什么了呢？实际上，去轰炸航母的十架轰炸机就是叶莲娜的航空队的，他们的速度快，飞行高度也比较高，在一架飞机受伤后，此时已经返还，另外的24架战斗机，此时正在等待刚刚从宝山上空作战回来的舰载机，回来的飞机或者是带伤，或者是燃油耗尽，或者是没了弹药，两个航母七十多架飞机，只回来了一半，但看到航母上的大火和黑烟，他们都傻眼了，绕着航母转悠呢！此时穆吉利带着中苏的飞行员开始了猛烈的进攻……
地面上，在海上舰炮的威力渐渐没有什么威力之后，中国的装甲团出动了，在坦克和装甲车掩护下士兵，穿的迷彩服，带着面罩，日本的坦克在这些坦克面前就好像是纸壳糊的一样，不但打不穿对方坦克的装甲，甚至还被中国的坦克直接给撞翻了，对方一发炮弹就可以把日军的坦克打的爆炸起火，甚至对方的步战车上的机关炮都可以把他们的坦克打穿，步兵炮在还没有对中国的步兵构成威胁的时候，就被对方的步战车消灭了，反坦克炮也是没有任何作用的，让大日本帝国引以为豪的武士们，此时如同一群待宰杀的鸡，满地乱跑，有冷静的军官让机枪扫射，让步兵射击，可是子弹打到中国军人的身上，根本没有造成伤害，这让日军开始惶恐起来，阵脚大乱。
当然，步兵也不是没有损失，叶莲娜此时无需