回军路上，吕布反复思考清扫长安周边残余势力的作战方针。一是走关陇道过汉兴攻打扶风；二是顺陇山走势，北上平凉，先将废弃的古之萧关重新修建，进行关门打狗，不让扶风、安定等地势力逃窜到西凉。
只要守住街亭和萧关，西凉军再无大路东进长安，长安可高枕无忧。只是，庞延和王承正在攻打咸阳越兮，吕布若不出兵相救，会寒了将士们的心。马上也要过年了，吕布最终还是觉得回师扶风，时间来不及的话萧关等年后派偏师出征，延迟平定秦川将会耽误春小麦播种时间。
大军抵达陈仓道口，吕布留下霍峻带领一千士兵驻扎陈仓，防备张鲁来袭。大军马不停蹄，往汉兴赶去。杨阜居然还没趁机叛乱，或许是张既正在长安效力，又或许他在观望，看看吕布到底能不能成大事，这可是人生豪赌，容不得一丝错误。
吕布这次从长安出发，横穿扶风，最后击溃钟繇大军，只用了不到一月时间。决战时间之快，超出了庞延的估量，他正将咸阳死死围困，打造攻城器具等物，吕布突然带领大军出现在他老巢，庞延再也故不上攻打咸阳。
庞延和王承合军进万，又连日赶制攻城云梯，本该能拿下咸阳。关键时刻，张辽从长安守备中抽调两千士兵前来救援，将庞延攻城进度给耽误下来。
吕布大军抵达扶风，可吓坏了扶风大士族，扶风兵力全都被庞延带出，扶风城内空虚。
吕布见城上守军不足三千，心中大定，派士兵架上云梯，象征的派人在阵前喊话恐吓：“城内的反贼听着，速开城门，缴械投降！倘若负隅顽抗，直待刀临项上，悔之不及矣。”
“我等愿降，只请辅国将军放过我等族中老小。”大部分世家都支持开门投降，只有马氏族人和庞延族人战战兢兢，不敢开门投降。马腾反吕布闹得天下皆知，他们不知道吕布会不会把马腾的怒火迁怒到他们身上。
投降派和不降派在城头上争论不休，越吵越烈，这架势不吵个几天是分不出结果。吕布又怎么不知这两方人的心思？这两方人都不想投降，希望借争吵不休拖
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吕布越众而出，高声喊道：“某非暴君，欲施仁政于天下，岂绝人之祀？本将承诺：马腾、庞延之乱，只诛恶首，祸不及家人。某数三声，若不开城投降，城破之时，满城血雨！”
“一！”
吕布的让步，更加坚定反抗之后的凄惨下场。刚数完‘一’，城头上鸦雀无声，面面相觑，不知接下来该怎么办，是继续演争论的戏，还是按照吕布的要求，开城投降。他怕啊，一旦失去城墙依仗，将**裸的暴露在吕布的屠刀之下，到时候是生是死，全凭吕布一句话。
“二！”
城头上再也保持不了安静，世家子弟和守军发出恐惧嚎叫，急在原地打转。
“三……攻城！”吕布根本就不给对方时间考虑，扶风本就兵力空虚，此时不取更待何时？吕布给对方投降的机会是做一个表率，一旦对方真开门投降，吕布不能食言，不会对扶风世家进行清洗。不然以后每到一个城池，对方横竖一死，还不拼个鱼死网破？
当吕布下令攻城，城内急了，他们大脑一片空白，不知是该相信吕布还是不该相信吕布，抬着云梯，越来越近的敌军即将到达城下，世家子弟本能大喊：“开城投降……”
城门洞开，吕布及时制止大军攻城。吕布让黄忠带领大军继续往咸阳方向行军，他带上弓骑营和高顺陷阵营以及吕玲绮的巾帼营进入扶风城内。这三营精锐，虽不足两千，面对千军万马亦敢拼个一二。
吕布不让大军进城，一是士兵进入城内，扰民掠民的事肯定会有发生，即使吕布军法极严，暗地里依然有不少士兵顶风作案。二是大军行军缓慢，他们先行一步，吕布处理完扶风事务之后，再去追赶。
扶风世家见吕布只有两千士兵进城，暗地里，私心蠢蠢欲动，想将吕布灭杀在城内。
“主公小心行事，要不末将在此清点府库？”高超见周边‘热情’围上来的世家子弟心怀鬼胎，低声对吕布说道。
高顺不屑的说道：“就凭他们也敢造反？
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高超冷冷鳖了一眼他父亲，不再说话。这对父子从宛城之后，除了上下级关系，亲情好像没了，吕布也不知如何解开高超对他父亲不满的心结，至少吕布不舍得，也不会让宝贝女儿玩命破敌。
“下官右扶风陈颂拜见辅国将军，请辅国将军治下官管理不善之罪。下官听闻辅国将军前来主持关中事务，早已倾心，只是……”陈颂一副胆战心惊的双手高举右扶风印绶，话说了半截，小心的环顾四周世家子弟脸色，不敢继续说话。
“在本将面前，但说无妨。”吕布理所当然的接过右扶风大印。只要印信和户籍到手，理论上表示这个城池归降，当然，日后反叛也不是人能左右的。
“下官一直想迎辅国将军前来扶风主持大局，只是受制于世家，一直神往而不敢妄动也，请辅国将军治罪。”陈颂话音刚落，周围世家子弟投去吃人目光，若不是吕布就在跟前，他们绝对会用百般手段来折磨陈颂。
吕布脸上恼怒，这个陈颂知道吕布痛恨世家大族，将所有罪责全推到世家大族身上，同时搬弄是非，此人若留下重用，有他搬弄