吕布见终于收得臧霸忠心，不敢久留连夜带兵奔赴淮阴。张辽为主将臧霸为副将领五千人为踩雷先锋，吕布亲领肖熊麾下二百人，李大目麾下死亡军团六百人，吴敦两千人为中军，孙观、孙观之弟孙康、陈宫领四千人为后军。
这次南下，吕布昼夜不敢停留，十天后，大军终于抵达淮阴。
淮阴令吕恒突见贼兵至，派人打听，才知是吕布，一边派人往远在任城一带的曹操大兵求救，一边发急报到淮安、盐渎二县求救，言三县成品字互为犄角抵御吕布。
淮阴令吕恒远远地就见到一面吕字大纛，待吕布列好战阵指着吕布问道：“逆贼吕布，为何伐吾城池？”
“借道南去。你我既为同宗，为何使兵拦路？何不打开城门与某共扶汉室？”
“汝乃大汉逆贼人人得以株之，吾与汝道不同不相为谋。”
“某最后一劝，此时开城为时未晚，倘若吾破了城池鸡犬不留。”
吕恒无视吕布的威胁，从城楼上朝吕布一箭射下，虽然箭枝隔吕布还要老远，也表面了他要与吕布不死不休的态度。
吕布本来想招降吕恒为自己所用，好不容易碰到一个姓吕的，却死活要跟着曹操走，吕布心中非常不舒服，曹操身边的亲信俱是宗族，难道是咱吕家基因不好吗？人丁稀薄也就算了，还胳膊往外拐。
见吕恒是铁了心要跟曹操混，淮阴只能强攻，淮阴虽然是个破破烂烂地小城，城墙依然需要云梯才能爬上去。
大军到达淮阴，士兵奔袭上千里，疲惫不堪，再连续攻城，军心不稳，吕布先下令大军休息一日。让部分士兵搬运陈宫埋在淮水边地粮食，在土里埋了近二十日，再不搬出来晒就要发霉发烂了，令一部分士兵打造攻城云梯。
吕恒心知无法抵挡，他手下守城士兵不住五百人，尽是老弱病残，如何抵挡吕布一万虎狼之师？吕恒手下户曹见吕恒忧思重重，提议道：“大人何不着人请世家自发私兵帮忙守城？一旦吕布破了城池，
（本章未完，请翻页）焉有命活？”
吕恒见吕布没有攻城器械一时半会无法攻城，连忙召集世家大族。吕恒用彭城大火之事劝说世家帮忙守城，彭城大火当夜照亮了整个淮阴，大火整整烧了两天才被扑灭，彭城也被烧毁多半，世家大族兔死狐悲，一旦吕布夺下淮阴，觉得他们的下场不会比彭城好，不敢藏私，纷纷将家中的私兵派出来守城。
吕恒清点下来，世家大族短时间就组织起来近三千人，对守住淮阴多了几分信心，连夜往城墙上搬运滚石、滚木、油等物。攻城方想要强攻城池没有五倍以上兵力就是痴人说梦。
当天晚上，吕恒便接到了盐渎县令的加急回信，倾城来援。倒是更近的淮安县令按兵不动，一副观望的架势。
次日，号角连营。
一万两千余大军摆开阵势，将淮阴城四面围住，吕恒在城上看了，心中暗道：吕布无志，岂不知围三缺一？此等将我团团围困，只能令我等死守城池，搏命拼杀。
对世家派来的代表恐吓道：“吕布欲将我等尽屠之，倘若城破必定鸡犬不留矣。”
吕布摆出这个阵势就是想吓唬吕恒，希望他能投效自己，同时告诉他要么投降，要么死守城池，一旦想要守城池，那就不会放一人出城，也是间接警告以后攻打的城池，要么你就拼命到底，要么你就开始便投降。
吕布来道城下高声说道：“吕县令，吾给你最后一次机会，降还是不降？”
“死守城池，与城同在！”吕恒在城墙上怒声一喝。
“死守城池，与城同在！”在吕恒的带头大，守军放声怒喝，许多百姓自发地组织起来参加都守城中来，帮忙搬运滚石之类。
城外的吕布铁青着脸，自己再次失策，不但没吓唬住吕恒，还激怒整个淮阴百姓，即便攻下淮阴城，死伤的士兵也是吕布无法承受的数字。
吕布调转马头，回到本阵前方，高声喝道：“淮阴贼子助纣为虐，不尊天子，某奉天子秘诏讨伐逆贼。杀敌建功就在眼前，杀
（本章未完，请翻页）十者尚营妓一名，百人者营妓自挑黄金千两，杀千人者封侯败将！”
吕布说完，勒转马头，长矛直指淮阴城楼：“杀！”
“杀啊！”吕布身后的士兵高举盾牌，掩护身后运泥沙的士兵，直冲护城河。
“放！”吕恒拔剑大喝，准备多时的弓箭手放开玄，一大片弓箭将正在填充护城河的士兵覆盖，死伤顿时一遍。
吕布方指挥士兵顶着箭雨填充护城河，一直鏖战到中午时分，死伤近两百人，四面算来接近一千人。
士兵不愿再冒箭雨冲锋，护城河才勉强填完，这样算下来，想要拿下小小淮阴，不得折损五千人马是不行的，吕布后悔不已，早知如此，就该围三缺一的打法。但是淮阴必须得拿下，不然他南去广陵的路就被吕恒堵了，现在绕道必定会被身后的曹操追上，后悔都来不及。
李大目见护城河已被填上，士气却低落，亲自顶着盾牌带着死亡军团往前冲锋。李大目一边用大刀磕飞射来的箭，一边靠近城墙，死亡军团士兵悍不畏死地随后跟上。
“搭云梯。”李大目一声令下，抬着云梯的士兵将云梯刚一竖上城墙，李大目扭着云梯往上攀爬。
李大目才爬到一半，就被守城士兵发现，丢下一根滚木砸了下来。李大目躬身躲到云梯下面，避