“张辽势大，不如退而走之？”裴茂对段。info
张辽声势浩大的攻打虎牢关，突然袭击潼关，在段煨毫无准备的情况下将潼关给诈走。段煨震怒发兵反击又被张辽打败，段煨自知兵力悬殊，便纠集渭南的裴茂一同出兵，两人合计大军两万余刚屯兵到华阴就接到钟繇新任的代理京兆尹张既急报，勒令长安附近势力全部往长安集结，免被吕布各个击破。
裴茂在关中的名声一点不比钟繇低，但是他的时代已经过去了，他是去年天子亲绶的假节使者都督关中势力讨伐李傕的功臣。现在天子都完全掌控在曹操手中，何况是他一个天子任命的使者。张既的命令就是钟繇的命令，钟繇的命令就是曹操的命令，由不得裴茂反对。
“不。不能退走，吕布派重将扼守潼关的用意十分明显，就是想凭借潼关天险将丞相大军当在关外。张既胆小儒生岂知战局变化莫测。潼关丢失，长安难保。若是攻克潼关，丞相大军长驱直入，多面夹击吕布，吕布焉有不败之理。”段煨说道。此时吕布的意图从他排兵布阵中就能看出来，只要不是傻子都能猜中吕布所谋。
“话不是这样说的，段将军有后路可退，若是攻克潼关不利，段将军有镇远将军、北地太守之职，可远遁北地，然而某却要担待抗令不尊之则，性命不保。”裴茂说道。
“裴将军多虑了，正所谓将在外君令有所不受，你我二人共同进退便是。况且潼关内城被我西凉军破坏殆尽，从内攻破易如反掌，只要拿下潼关，此来大功一件，丞相又如何会责罚有功之士！”段煨劝说道。
“好吧。”裴茂眉头紧皱，勉强应允。两人带军往潼关行去。
吕布骑兵追上黄忠、张绣二人。张绣听说吕布到来，慌忙前来领罪。
“罪将张绣有负明公所托，罪该万死！”
“有众将求情，方免你死罪。付你兵权望张将军勿要再负我意，否则两罪兵罚。”吕布冷冷的注视张绣。现在确实够惨淡的，在吕布视野中，只有黄忠的五百校刀手和张绣八百余长枪兵。
吕布可是交给张绣五千士兵，吕蒙留下了一千守城，其余三千一百多精锐士兵没了。
“绣万事不敢负明公。”
“张将军且起来。”徐庶打圆场说道：“说说你们打探出来的军情。”
“段煨几天前出兵反击张辽将军，大败而归。今说动裴茂一同出兵，两人合军两万余奔潼关去了。”张绣说道。
“骑兵多少，步兵多少？”吕布插嘴问道。
“探子来报，骑兵不足两千，步兵两万。”张绣说道。
关中残破，段煨这两人能养活两万士兵，非收刮无数民脂民膏不可，没有余力供养战马这才对。关中可不是西凉，西凉是产马大地，关中又不产马。
“兵力与张辽悬殊不大，只要不出关野战，段煨的战马便派不上用场，不会击败张辽的。”吕布对张辽非常有信心。
“我们的任务就是攻打下空虚的渭南和华阴，断了段煨、裴茂的归路，其军不战自溃。”徐庶说道。
“对方城池空虚，守军必定加倍小心，我军兵力一共只有两千多，怎么攻城？”黄忠说道。
“不非得攻打渭南，只要拿下华阴，也可以断了段煨归路。”吕布说道。
“华山自古一条道，无小路绕过渭南，怎么攻打华阴？”徐庶直接否决吕布的提议:“必须速战速决击败段煨，也没有绕道迂回袭击华阴的时间。”
“军师的意思是强攻？”
“汉升所言不错，必须强攻。当然不是强行攻城，张辽将军兵力与段煨联军相差无几，由他正面牵敌，主公以骑兵为奇兵，从后冲阵段煨大军，段煨必败无疑。”徐庶说道。
“而步兵堵在长安古道多竖旗帜，败阵的段煨必然怀疑华阴已失，只能渡河往冯翊而走，长安城东、南两面便归主公之手，长安可图也。”
“好，就依元直之言。黄忠将军与我同行冲阵，徐庶暂领黄将军麾下校刀手围困渭南，张绣领八百人围住华阴，休让城内传出消息。”吕布听从徐庶建议，他的兵力根本就无法攻打城池，还不如配合张辽先击败段煨大军，回头攻打就十分容易。
“即便如此，兵力依然捉襟见肘，围困城池只能实行虚张声势之计。”徐庶说道。
吕布等到天黑，才先行军至渭南，绕城而走，骑兵不等城内有所反应，迅速掐在东门外。吕布这样做就是为了不让城内士兵将吕布从西面攻来的消息传到华阴。
等徐庶三人领兵到来，分兵将四门全部守住，一副困死渭南的样子。连夜在四门外扎下空营，挂上锦旗，营内留下两三个士兵敲打战鼓，营外列阵百人作为哨兵，虚张声势。
天刚蒙蒙亮，吕布领兵来到城门处喊话：“辅国将军大军压境，敌将何不开城投降！”
城外的动静早惊动了城内，城内气氛十分紧张，正在加紧备战。
“辅国将军号称大汉忠良，我家将军裴茂亦是天子亲定，俱为忠良，辅国将军为何无端残害忠良也？”县令刘江不敢轻易投降，裴茂和吕布军战况不明，他稀里糊涂就投降了，万一裴茂胜了，那他不是竹篮打水一场空？
“西凉诸侯混战，民不聊生，裴茂名为督促关中各路人马，实际无所作为，某伐他乃为天子分忧，名至实归。足下若是开城投降，某保你封妻荫子，若是不然，攻得城破，必屠城三日！”吕布