左良玉和麾下的部将们紧张万分，依靠着背后的荆州城，还有密集的水网，将战船都集中在了荆州一带，同时还在荆州城东北的长湖布置了不少战船，以期依靠水上的优势，能克制住刑天军对荆州的进攻。
同时他还派出手下大将，沿着从承天府和荆门县通往荆州的高阳镇、十里堡等地，层层设防，试图牵制刑天军的进兵速度，总之数万人马，都集中到了荆州四边，并且将精锐的骑兵放置在了城西一带，作为机动突击力量，做好了侧击刑天军的准备。
除了作出了死战的态势之外，左良玉还暗中留了一手，以造战船抵御刑天军的名义，催逼着当地的民众，在长江和长湖上为他加紧打造各种船只，停靠在荆州的码头边上，做好了逃走的准备，一旦荆州不保的话，他起码还能从长江上乘船顺流而下，逃往岳阳洞庭湖一带继续盘踞。
可是左良玉对于荆州当地百姓的残暴，早就引起了百姓的仇视，每天都有大批的兵卒趁夜逃离兵营，去投奔刑天军，左良玉为此派亲信不断的追捕这些逃卒，以极其残忍的方式将其处死，可是依旧还是无法阻止这样的情况，整个左良玉麾下的兵卒，士气都十分低落，只有他早年纠集起来的那些旧部，感念左良玉对他们不错，铁了心要跟左良玉誓保荆州。
整个荆州之战是在七月间开始的，肖天健在打下了承天府和荆门县之后，本想是一鼓作气的南下将荆州拿下，可惜的是天不作美，在他们打下荆门的时候，突降大雨，这一场雨下的非常大，到处的水都沟满河平，道路也变得十分泥泞难行，就连汉江也发了大水，使得江面舟船难行，稍有不慎，便船翻人亡。
而刑天军眼下对于火器的依靠比较大，而且随军的重炮、辎重也相当多，在这样的天气里南下攻打荆州，显然会付出相当的代价，于是肖天健也只能望天兴叹，不得不下令在承天府和荆门一带歇兵，等待天气好转，道路干燥之后，再开始南下，否则的话，这么多人马挤在道路上，将会是一场灾难。
即便是如此，这场大雨也让刑天军的部众们有点苦不堪言，因为雨势太大，他们连做饭的柴禾都无法收集到，以至于吃饭都成了问题，将士们有两天只能生吞一些米粮来果腹。
看着天上的大雨如同瓢泼一般，肖天健也很是有点烦心，这么多人马挤在这一带，每天人吃马嚼的要消耗非常多的粮食，而他们虽然不算是太缺乏粮食，但是也经不起这样的消耗，所以每日间他都冒雨在各营之间巡视，一边给将士们打气，一边巡视各种武器的保养情况，特别是对于军中使用的火药的储存非常重视，一旦火药受潮的话，那么就要很长时间得不到补充，这南方的天气，还真是雨水够大的。
这场雨一下就是断断续续的七八天时间，道路始终都泥泞不堪，直到七月初十天气才开始放晴，又过了三天时间，道路才算是干燥了下来，肖天健这才下令开始朝荆州进兵。
在斥候侦知左良玉沿江布置了不少的水军，以图在水上利用他们的优势阻截刑天军南下之后，肖天健毅然下令放弃了走水路朝荆州攻进，全军改走陆路进兵荆州，继续以司徒亮的骑兵部队为先导，在前面打通前往荆州的通道。
而肖天健则率领大队人马在后，拖着众多火炮以及辎重，随后挺进，左良玉在路上派兵沿途不断的对刑天军进行堵截，但是面对着精锐的刑天军人马，往往都是一战而败，基本上没有再拖住刑天军进兵的步伐，使得肖天健领兵在七月中旬抵达了邢州城西北一带。
左良玉好歹还是有点勇气的，在刑天军刚刚抵达荆州城北纪山镇的时候，居然令麾下吴敏师率部对刑天军发动了一次逆袭，想要趁着刑天军初来乍到立足未稳，先给刑天军来个下马威，而他自己也亲自领两万大军，出荆州准备吴敏师一得手，他便挥兵掩杀，将刑天军打回襄阳去。
但是很不幸，吴敏师没有能完成他赋予的神圣任务，到纪山镇之后，仅仅是一交手，便当场被刘耀本麾下的铁骨营拦住了去路，一通排枪过去，吴敏师当即被打下了战马，其麾下兵马一哄而散，结果吴敏师也被刑天军给抓了去，当场削掉了脑袋挂在了高杆之上。
左良玉闻讯二话不说，掉头便回了荆州城，下令依城死守，而肖天健也不客气，利用这少有的几天好天气，继续兵发荆州城。
在大军途径长湖边的时候，左良玉麾下的水军突然登岸，想侧袭刑天军侧翼，可是因为组织不够得力，兵卒不太愿意打仗，登岸之后还没有杀到刑天军跟前，兵卒们便先行自己溃散了，仅剩下了不到三百多左良玉的铁杆旧部，结果是被刑天军一个预备营一个冲锋，便全部干掉在了长湖岸边。
而且肖天健得知消息之后，立即派重炮营拉到长湖岸边，架炮朝着湖面上的左良玉的战船猛轰了一通，打得左良玉布置在长湖的水军立即在湖上作鸟兽散。
但是肖天健进兵还是很不顺利，毕竟荆州乃是四面环水的城池，到处都是大大小小的河道，左良玉利用这里的地形，不断的派兵袭扰刑天军，刑天军不得不小心应付，既便如此，后面的一支辎兵队还是被左良玉的一支人马偷袭成功，烧毁了刑天军的一批粮秣，幸好肖天健派人救援及时，没有造成太大损失，否则的话，这一战还没开打，自己就断了粮秣了。
除此之外