潼关。
马超率军抵达关内时，激烈的攻守之战，已经持续了二天二夜，高耸的关卡之下，堆积的尸体，足有数千之众，战场散发的血腥味，方圆数里之外，也能清晰可闻。
潼关高达四丈的天然屏障，加上人为修建的城墙，使得潼关成了一道，无法跨越的天堑，宽二丈的关卡之上，条石码成的层面，坚固而有平坦，长达数里的关卡之上，站着密密麻麻的兵士，他们个个表情坚毅，有的拿盾，有的手持弓弩，神情肃穆的注视着关卡下的敌军兵马。
马超肃然的站在关墙之上，凝神望着关下的敌军阵前，束起的那杆大旗，因为那面旗帜上，绣着一个斗大的‘吕’字。
马超锐利的眼神，逐渐从那面刺眼的旗帜上收了回来，最后回头看了眼身后的众将，开口道：“吕布的这支三万人的前锋兵马，是支精虎狼之师，若是我们总这样被动防御，虽然可保潼关不失，但却将会无所作为，若万一董卓的大军，真得北渡黄河的话，那我们将彻底失去，这次天赐的良机，所以我认为，我们不能再守下去，该是主动反击的时候了。”
听到马超表示要出战时，众将脸上无一不露出了兴奋的神情，庞德抚掌道：“久闻吕布之勇，德定然要会他一会。”
马超肃然道：“令明，不可小窥吕布，此人若是拼死一博，怕是我也难以在他手底下，走上百十个回合。”
庞德心下一惊，满脸的不信之色，赵云也为之色变，他清楚的知道马超的武艺，与自己在伯仲之间，若是他都无法战胜吕布，那也就说自己也不会是他的对手，虽说打击不小，但却反而激起了赵云的一战决心。
张瑞与胡赤儿，皆没有见识过诸将武艺，自然是没有什么感觉，所以反而更加坦然。
贾诩其实一直也在想出战这个问题，如今听到马超提出决议，他不由沉思了起来。
当然诸将之中，要说除马超外，就属高顺，对吕布是最熟悉的，因此对于马超之语，他到是觉甚为中肯的点了点头。
“明公，吕布乃无谋之人，何不如此如此安排一番呢？”贾诩思虑片刻，遂上前献了一计。
马超在听完贾诩的计策时，点头赞同之余，遂道：“文和先生之言甚善，汝可立即修书一封，吾派人马上送出关去，约吕布明日关下一战。”
吕布营寨。
“哈哈……马超小儿，明日就是你死期。”吕布看完手中的战书，不屑的大笑了起来，好一会后，他才扬声喊道：“传令各营，今夜好生休息，明日看我斩将杀敌。”
这日半夜时分，吕布正在睡梦之中时，忽然听到营外一阵鼓噪之声，心惊之下，他慌忙披衣冲出大帐，喝道：“何事击鼓？”
部将宋宪惊慌的喊道：“将军，快看对面。”
吕布抬头望去，只见营寨对面，灯火通明，马超军马竟然在自己眼皮底下，扎了营寨，惊怒之下，他不由吼道：“营外的斥候，都干什么去了，为何敌人来到营外，仍然没有察觉？”
“将军，入夜时分，您吩咐让各部好生休息，所以……”部将侯成，眼见吕布盛怒，话只说了一半，便吞进了肚中。
吕布这才醒悟中了马超之计，气怒之下，立即喊道：“集合兵马，给我攻下敌寨。”
原来马超依贾诩之计，先送了封战书麻痹吕布，入夜时分，他却命高顺，张瑞各率五千兵马，悄然出关，在吕布大营左、右两侧，秘密扎下营寨，并在营中堆砌土山，土山之上修筑高橹，再以弓弩手守于高橹之上。
刚才吕布听到的鼓噪之声，自然就是高顺，张瑞两军，修建好工事时，所发出的惊敌信号。
此刻，吕布集合的兵马，刚冲出营门，高顺立于左侧营地高橹之内，立即喝道：“擂鼓！放箭！”
右侧营地的张瑞，同时也沉声喊道：“擂鼓！放箭！”
一时之间，茫茫夜色之中，只听得“嗖嗖”的破风之声，漫天飞射的羽箭，像密集的雨点般，落在吕布营门之前。
“啊……”
“救命……呀！”
“……敌袭，快，快撤。”
漆黑的夜色之下，吕布率领的八千兵马，刚出营门，就遭遇到这般密集的箭雨袭击，顿时陷入一片惊叫恐慌之中，狭窄的营门前，八千兵马拥挤在一起，惊慌之下，人马互相践踏，争相逃命，死于战马脚下者，更是不计其数。
吕布被堵在乱军中，一时无法走脱，而夜色中飞射而来的羽箭，又时不时夺走身旁兵士的性命，心惊之下，吕布手舞方天画戟，怒吼道：“给老子闪开！”
随着他的喊声落下，挡在他面前的一名士兵，被他一戟劈成两截，死状万分凄惨，致使吕布面前慌乱的兵士，这一刻竟然出奇的镇定了下来。
“撤！快撤回营地去。”吕布瞪眼大喝一声，护卫左右的亲兵，挺戟列队，齐声呼道：“闪开，挡者杀！”
慌乱的兵士，来不及避开的，没有死在箭雨之下，却成了自己人刀下之鬼，营门前这短短的半里路程，最后躺下的尸体多达二千多具，可真正死于羽箭之下的，不过一半而已，另外一半不是被践踏而死，就是吕布亲兵队伍砍杀而死的。
吕布率军撤回营地后，立即领军拔营，撤到二十五里外的空阔地带，重新安营扎寨。
翌日辰时时分，马超领赵云，庞德、胡赤儿三将，率五千步甲，出关前来搦战。
在吕布营外列下阵