战国七雄中的秦国凭借其优越的地理位置和秦孝公时期的商鞅变法后，变的日益强大，而秦王政上台后更是励精图治，凭借其雄才大略使的秦国越发强大，其它六国已不能单独与之抗衡，秦王借此机会大力兼并小国，扩充疆土，实力与当初以不可同日而语，只有位于南方的楚国还能够与它比肩。
秦王政为了完成他统一天下的大业，秦王政于其即位的第二十二年派出他的爱将也是秦国的大将的王翦进攻楚国，楚国由于楚王昏庸无能，虽然有大将项燕的大力抵抗，无奈秦军兵多将广，楚军只好节节败退，王翦则乘胜追击，与秦王政二十四年对楚国发动了毁灭性打击，攻破了楚国都城郢都，楚国灭亡，王翦劝说项燕投降大秦，项燕说楚国才是我的祖国，我生是楚国人，死是楚国归，言罢就自杀殉国了。王翦因念其骁勇善战，终于故国，允许其家人和部属将其尸骨带回安葬。
项燕家仆项思将项燕尸体带回来，那时项羽正在书房由母亲项夫人教导读书，听闻项燕自杀殉国后，项夫人晕了过去，项羽虽然年纪尚小，但是也知道父亲已经离开自己，所以从心底里升起了仇恨之火，可是他却没有因为父亲的离去而大哭，因为父亲告诉他男子汉流血不流泪，只有跟在项羽后面的妹妹项叶号啕大哭。项羽小小心灵就充满了仇恨，他发誓一定要为父亲报仇。而一直在家主持家务的项羽叔父项梁却极为冷静，他知道，现在最重要的是准备好全家离开这里，因为秦王随时有可能找上门来赶尽杀绝，所以首要的是救醒嫂子，和她商量逃亡的事情。
项夫人醒来后，项梁问她逃亡的事，项夫人说：“你自己看着办，反正我不打算走了，你带着项羽和项叶走吧”
项梁说道：”嫂子，你是不是准备陪着大哥啊，大哥已经去了，可项羽和项叶年纪还那么小，你就忍心让他们孤孤单单的过吗？“
项夫人：”项燕已经去了，我活着已经没有意义了，我要去陪他，免的他一个人在下面寂寞“
”可是，嫂子，我该怎么对他们说啊，他们还那么小啊“
”这个我自然会处理的，你快叫人去准备包袱吧！我去看看项羽和项叶。“
说完，项夫人就向项羽的卧室走去，项羽正帮妹妹盖着被子，原来项叶哭的太累了，竟然睡着了。项夫人走过去，说：”羽儿，你过来，娘有话对你说。“”是，娘“项羽走了过去。
项夫人拉着项羽的手来到书房，让项羽做在椅子上，说到：”羽儿，娘要去陪你爹，等会你带着妹妹跟着叔父走“
”娘，你不跟我们一起走吗？“
”娘要陪你爹啊，你一定要好好照顾妹妹啊“
”有些话，娘要告诉你，你一定要记住“
”好的，娘，我一定会记住的，您放心好了，您说吧！“
”第一，你不要想着为你爹报仇“
”为什么啊？“项羽用不解看着母亲
”因为娘希望你好好活着，不要你无谓牺牲自己的性命“
“第二，你一定要照顾好妹妹，不能让她受委屈，知道吗？”
“娘，您放心，我就是自己受也不让妹妹受委屈，再说，您以后还和我们在一起啊”项羽还不知道母亲已经准备离开他们。
“第三，你以后不要太执著于功名了，一定要珍惜你身边的人和爱你的人”
“娘，我不太懂啊，”
“你只要记住就行了”
这时，项梁走了过来，“嫂子，一切都准备妥当了，您还是和我们一起走吧？”
“你们走吧，不要管我，羽儿，叫醒妹妹，跟叔叔走”
就这样，项羽和妹妹换上老百姓的衣服跟着叔叔项梁逃亡，跟着的还有老管家项思和他儿子项庄，而项夫人则留在项府，当项羽他们走出城没有多久，就看到自己家那个方向着火了。项羽要下马车回去找娘，被项思拉住了，项羽拼命挣扎，无奈年纪小，虽然他从小就力气大，但毕竟比不过大人，项梁则叹了叹气，嫂子思虑相当周详，为了一家人竟然牺牲自己性命，因为火烧了房子，即使秦军来查也查不到什么东西，于是对项羽说：“你去了也是白去，我们离家很远了，你现在要给我记住，一定要报仇，知道吗？”项羽听了之后，说道：“我不要报仇，我要娘和我们在一起。”“你知不知道，以后我们项家就靠你了，你一定要，这是你的责任，知道吗？从今以后，你就是属于整个项家的。“
就这样，项羽一家开始逃亡生活，最后，项羽叔父项梁选定下相，因为处于相水下流而出名，也就是现在的江苏宿迁县。两年后、，秦王统一全国，建立秦朝，秦王正也改称秦始皇，秦始皇颁布了一系列改革措施，统一全国的货币，度量衡，有利于经济的发展，而最有价值的应该是加强中央集权，实行郡县制，这是为了不重蹈周朝覆辙，这也是中国2000多年封建社会的主要制度。
由于全国统一，有利于商业的发展，项梁一方面利用自己的经商才能获取财富，另一方面寻访名师教导项羽和项叶，可是由于项羽天生聪明，往往把老师给问倒，以至于后来没有老师敢去教他，项梁只好亲自叫项羽，可是教他认字写字，项羽说他全都会了，不用教了，教他学剑，他说剑法是花拳绣腿，没有什么用处，最后问他，到底想学什么，他说，我想学万人敌，想和爹一样纵横沙场，运筹帷幄，决胜千里之外