自安史之乱后，中原内乱，四分五裂，北方辽国趁机占领幽云十六州，中原自此失去历代王朝用以抵御北方敌人的屏障，辽军却随时可以饮马黄河，纵横中原。在宋太祖统一中原后，直到宋太宗、宋真宗都多次与辽国交战，双方各有胜负，但始终未能收复幽云十六州。为抵御辽国骑兵，自宋太祖起，即要求沿边境各村寨，广种柳树、多挖沟渠、开垦水田，但收效甚微，辽国仍然多次南下掠夺。
宋真宗咸平二年（公元999年）严冬时节，辽军兵分两路再次入侵中原，东路由北院大王耶律休哥担任元帅，带领十万大军南侵，却遭遇到大宋名将李继隆将军率领的宋军主力阻击，双方一时僵持不下。
西路元帅为南院大王萧达凛，也率军十万南下掠夺，这萧达凛是辽国驸马，天生神力，极其彪悍，有万夫不当之勇。使一柄重达百斤的开山斧，多次率军入侵中原，无数宋朝将领被其斩于斧下。更可怕的是，萧达凛有勇有谋，曾设计生擒宋朝无敌将军杨业，使其绝食三天而亡。因此被契丹人誉为战神，而宋朝军民闻之色变，称其为“万人屠”。
与东路辽军受阻相反，西路辽军一路上势如破竹，但在遂城（今河北省徐水县境内）被宋朝大将杨延昭率部约一万人挡住。这杨延昭正是杨业将军的大儿子，曾多次击败辽军，战功赫赫，由于居功自傲，得罪了朝廷要员，被贬驻守在遂城。
遂城只是一座小城，人口少，城墙低矮破旧，但其却是辽军南下入侵京城汴梁（现开封市）的必经之地，若能守住遂城，则辽军不敢前行，否则遂城就像一颗钉子钉在辽军的后腹，不仅阻碍了其粮草、军需供应，还使其退路被切断。但杨延昭手下的年轻精壮士兵都被调走，只剩下约一万老弱病残，杨延昭知道仅靠这一万士兵根本无法抵挡辽军入侵。
杨延昭和辽军交战多年，深知辽军骑兵擅长冲锋陷阵，却不擅长攻城略地，要是把遂城城墙修得足够高大、结实，也能抵御辽军入侵。因此一来到遂城，杨延昭就着手修建城墙工作，不仅手下的士兵全体出动，还动员了城里的居民和城外村民以及逃难的百姓，一起加入到修建城墙的工作中，由于修建城墙的石头需要到城外较远的地方开采后运回城中，并由石匠将其凿成一块块规则的长方形石条，一层一层往上砌，很是费时费力，因此工程浩大，城墙的修建工作进展极为缓慢，眼见辽军随时可能到来，杨延昭好不着急。
这时一个石匠找到杨延昭，自称是“赛鲁班”长孙一秋的徒弟，这长孙一秋可是当今名闻天下的能工巧匠，此人说自己曾跟随师父为王公贵族修建陵墓时，见师父使用了一种三合土替代大量石材，结果陵墓修得又快又结实，不知道这种办法能不能用于修建城墙。
杨延昭一听说此人是长孙一秋的徒弟，就好像抓到了一根救命稻草，马上吩咐手下人听其安排，按其所说方法去做。这名石匠叫人将煮得很稠的糯米浆把三份石灰、七份粘土混合成黏黏的“三合土”，再将其当做粘合剂，把大大小小、形态不规则的石块都砌在一起，夯结实后一层一层往上砌，结果城墙修建速度比之前快了好几倍，尤其在三合土干燥后，这段由三合土粘合在一起的城墙犹如一块巨大的磐石一般坚固，并且每块石头间都填满了三合土，没有一点缝隙，使人难以攀爬。
杨延昭见状大喜，下令全部按此方法修建城墙，结果全部城墙提前几个月修建完工。杨延昭站在刚修好的城楼上，看着坚固的城墙，心中终于有了底气，自己手下这些跟随自己多年的老兵，虽然体力不如年轻人，但作战经验丰富，而且对自己忠心耿耿，没有一个人会当逃兵，有了这坚固的城墙，就能够扬长避短，最大限度发挥出这些老兵的潜能。杨延昭还将逃难的百姓和城外的村民全部都召入城中，与城中军民共同抵御强敌，一切准备就绪，辽军便已到来。
辽军刚一到达，就将遂城团团包围，萧达凛本以为拿下这座缺兵少将的小城易如反掌，不待大军休息就马上指挥辽军发起一次又一次的冲锋。面对十倍于自己的辽国大军，杨延昭召集城中所有壮丁，与自己部下士兵一起上城墙坚守不出。辽军骑兵擅长平原作战，却不善于攻城，宋军虽然人少也不如辽军彪悍，但老兵经验丰富，占据城墙居高临下，利用长矛、弓箭和石块，一次次将辽军击退。
在多次损兵折将后，萧达凛只得暂停进攻，在城外扎营，将遂城团团围住，并调来攻城利器石砲。这石砲也叫投石机，以前宋辽双方交战时也经常使用，只是这次辽军带来的十几架石砲，是由一个西域人为辽军所造，比以前宋辽双方交战时使用的石砲高大了许多，威力更是惊人，辽军此次一路上顺利攻克大大小小多座城池，全靠这十几架石砲的功劳。
石砲投出的巨石从天而降，一次次击中城墙，虽然这三合土城墙比一般的城墙还要坚固，无奈这次辽军石砲投出的巨石远比普通石砲投出的石块大了许多，其冲击力太大，被其击中的城墙多处垮塌，辽军趁机集中重兵猛攻城墙垮塌处。
眼见情况岌岌可危，杨延昭急忙召集所有休息和受伤的军民都投入战斗，自己一手持枪，一手握剑，亲自站在垮塌的城墙缺口上，与城中军民一起奋力抵抗，极大地鼓舞了士气，军民齐心协力，同仇敌忾，打