在人族部落黄帝给众人介绍了当前的战局。黄帝自先得常先、大鸿后又得风后、力牧，又有大神应龙相助，且蚩尤自炼成蚩尤旗后便大肆进攻黄帝，使得黄帝族民死伤无数。黄帝便欲再次征伐蚩尤，众臣亦愿随黄帝再次征讨蚩尤以使天下太平。黄帝遂起大军向蚩尤九黎城行去，蚩尤闻黄帝再次亲帅大军前来攻伐，谓左右道：“轩辕小儿不自量力，上次败回，今我炼成大阵，其竟又来。实不畏死也，其心可嘉。其若做家中不出，我还需费些功夫将其击败，今其率大军而来我当将其斩杀于此，夺得人皇之位。说完便率军而出，意欲一战而定，将黄帝斩杀于此。
两军摆好阵势，这边黄帝仁慈还欲劝蚩尤归降便说道：“蚩尤，汝擅起刀兵，使得生灵涂炭，今我起大军而来，汝若早降还可免得九黎之众免遭屠戮。”蚩尤大笑道：“轩辕小儿，汝有何德何能，可窃居人皇之位，不若早降，我还可留你一命。”那边应龙大怒道：“蚩尤！汝不过一蛮荒匹夫，怎做的人皇之位，来来来，且与我大战三百回合。”说完便上前使出神通，只见九天之上降下大水向蚩尤大军冲去，直如九天破碎，天河倒悬。九黎部众一时大为恐慌，皆两股颤颤欲转身而逃，大巫风伯、雨师见状大笑道：“应龙，此乃小术尔，且看我兄弟神通。”说完便使出神通。只见风伯一挥袖天上顿时卷起大风，将应龙所放之水拦于半空，却是落不下来。雨师挥手间降下大水向黄帝阵中落去，风伯见状也将自己所拦之大水向黄帝阵中落去，应龙虽有神通却也是不敌风伯、雨师两位大巫。一时败下阵来。却见一阵大水将黄帝军阵冲散，蚩尤趁机一阵掩杀，将黄帝杀的大败。
而蚩尤也却是一天才，用现在的话说蚩尤其实不止是一个军事家，还是个地质学家，明家科学家，矿物工程师。他利用这十五年时间将部落中的八十一名后天巫人炼成了自己的分身，而且采集北海海底万年寒铁，然后用山赤铜，大巫精血才制成了八十一杆大旗，且利用刑天、九凤传于他的十二都天神煞阵将将八十一个分身组成了一个威力强大的玄阴炼魂大阵，此阵一旦布出就会有都天煞气充斥其中，端的是人进人死，神进身亡。
而且进入此阵之中一旦被杀死，魂魄无法进入六道轮回，会被阵中附在蚩尤旗上的蚩尤分身所食，增强分身的力量，使得玄阴炼魂大阵的威力进一步增强，而且被杀死之人在魂魄被蚩尤分身所食之后会产生大量的怨气，这怨气又会被玄阴炼魂大阵炼成都天煞气，大阵中的都天煞气越多，大阵的威力又会变得越大。而此阵祭炼到最后便会形成都天神煞阵，到那时便可招出十二祖巫真身对敌，甚至若是蚩尤能得到一滴祖巫精血更是有可能炼成盘古真身，到那时就是圣人也轻易杀不死他。直到此时，巫族剩余的一众大巫才佩服起蚩尤来，真正愿意听从蚩尤的号令。
那蚩尤旗却是可以逆天的宝贝，且其为至凶之物。此旗炼成之时天也为之泣，只见整个九黎部落中煞气冲天，在天上形成一片煞云，天降雷劫劈之，意图将这大凶之物毁去，却被刑天等大巫所挡，于是天降血雨，直下了七天七夜，一时间整个洪荒中的练气士都被惊动了，一个个都紧闭洞门怕这煞气沾上自己，毁去自己无数年的修炼……蚩尤自炼出蚩尤旗后便大肆进攻黄帝，吸收了无数的灵魂和煞气，将蚩尤旗祭炼的越厉害。
蚩尤将此阵一出，滚滚凶煞之气弥漫战场之上，九黎族人纷纷被煞气所染，一个个变得残忍嗜杀，红着眼与有熊将士厮杀。
而有熊部众很少经历战争，所以自然不是九黎对手，故与在其打斗之中不断败退，任轩辕如何呼喊也无济于事。
不说蚩尤大败黄帝收兵回城举城欢庆，这边黄帝收拢败军后退百里扎营。应龙上前说道：“陛下，臣先败一阵使得蚩尤冲动了阵脚，致使我军大败，今特来领罪。”黄帝上前扶起应龙说道：“卿何罪之有，那风伯、雨师神通广大，且是两人其上，卿不敌也是无可奈何。”黄帝将应龙扶起便转身对众臣说道：“今我军大败军无战心，我欲退兵，广邀大神通者以以应对蚩尤帐下诸位大神通者，诸位卿家以为如何？”众人皆曰：“善。”黄帝遂退兵守住关隘，以阻蚩尤大军。
黄帝自先得常先、大鸿后又得风后、力牧，又有大神应龙相助，且蚩尤自炼成蚩尤旗后便大肆进攻黄帝，使得黄帝族民死伤无数。黄帝便欲再次征伐蚩尤，众臣亦愿随黄帝再次征讨蚩尤以使天下太平。黄帝遂起大军向蚩尤九黎城行去，蚩尤闻黄帝再次亲帅大军前来攻伐，谓左右道：“轩辕小儿不自量力，上次败回，今我炼成大阵，其竟又来。实不畏死也，其心可嘉。其若做家中不出，我还需费些功夫将其击败，今其率大军而来我当将其斩杀于此，夺得人皇之位。说完便率军而出，意欲一战而定，将黄帝斩杀于此。
两军摆好阵势，这边黄帝仁慈还欲劝蚩尤归降便说道：“蚩尤，汝擅起刀兵，使得生灵涂炭，今我起大军而来，汝若早降还可免得九黎之众免遭屠戮。”蚩尤大笑道：“轩辕小儿，汝有何德何能，可窃居人皇之位，不若早降，我还可留你一命。”那边应龙大怒道：“蚩尤！汝不过一蛮荒匹夫，怎做的人皇之位，来来来，且与我大战三百回合。”说完便上前使出神通，只见九天之上降