就在关羽全力攻打樊城时，吕蒙将战船乔装成商船，将士兵藏于舱内，让摇橹人穿上白衣，沿江摸掉了关羽设置的所有岗哨，趁着夜色，神不知鬼不觉地到了荆州城下。不费吹灰之力，袭取了荆州。
关燕在街上策马巡视，忽然看见街上多了很多陌生面孔的士兵。她觉得奇怪，不住地打量他们。吴兵看见关燕走过来，也在互递眼色，其中一个认出关燕，喊道：“那是关羽的女儿！捉住她！”一群吴兵纷纷从店铺中走出来，将关燕围住。
关燕：“你们是什么人？”吴兵：“东吴都督吕蒙属下。”关燕拔剑，奋力抵抗，临近的几个吴兵立刻血溅当地，但是吴兵越聚越多。关燕心下纳闷：“我们的军队上哪儿去了？”
关燕抬头一看，城楼上，旗幡招展，却已变成东吴的旗帜，这才明白吴军业已乔装进城，而荆州守军已经放弃抵抗。正在这时，一些有良知的荆州守军看到关燕英勇拼搏，也纷纷拿起武器，赶来为关燕解围，同吴兵厮杀起来。关燕大叫：“快去报告我父亲！荆州已落入孙权之手。”
三个吴兵和关燕打在一起。关燕人单势孤，渐渐感到筋疲力尽，不久，长剑被对方夺去。一个吴兵用剑逼着手无寸铁的关燕：“姑娘，投降吧，我们不想伤害你！”关燕一步步往后退。情急之中，她从怀里拔出一把随身匕首，无奈匕首短小，只能防身，根本刺不到对方。她想跑，又被吴兵团团围住，根本跑不出去。吴兵围着关燕，狞笑着：“乖乖投降吧，捉住你，不怕关羽不投降。”
关燕刚烈地一咬牙：“休想！”明亮的眼睛里发出一道精光，震慑得周围的吴兵愣在那里。关燕仰天长叫：“爸爸，妈妈，我们在天国再见吧。”说着，用力将匕首往心窝一插，娇小的身躯缓缓地软瘫在地。一个花季少女，就这样飘然倒在战场上，像一片树叶，回归了给予自己生命的土壤。吴兵不知所措，静静地守护着这位美丽圣洁的姑娘，为自己的行为感到不安和羞耻。
吕蒙威风凛凛地站在荆州城楼上。一个吴兵跑来向吕蒙报告：“关羽女儿不肯投降，已经自刎身亡。”吕蒙大惊，随即下令：“将围攻关羽女儿的几个人通通拿下问斩！荆州已归属东吴，百姓理当安居乐业。岂能用武力威吓？今后务必善待荆州军属。生活有困难的，还要提供钱粮。”
樊城城门外矗立着一座临时搭建的高台。关羽坐在高台上，豪情满怀，指挥大军攻城。一名小校骑马跑过来，向关羽报告：“关将军！东吴士兵乔装成商人，夜袭荆州，糜芳、傅士仁已弃城投降。你的女儿奋力抵抗，寡不敌众，自刎殉城。”
惊闻噩耗，关羽大叫一声，软瘫在高台上，面无人色，大汗淋漓。关平大惊，急忙跑上高台，想扶起父亲，可是用尽全力，也扶不起来。良久，关羽缓过一口气来。他忽地站起身，猛然抓住关平，手上青筋爆起，脸色憋得紫红，随即大喝一声：“停止攻城！”霎时间，鸣金收兵，云梯上将要爬上城楼的军士开始迅速下撤。关羽表情沉郁，快步走下高台，跨上赤兔马，指挥部队南撤。
此时，徐晃率领一队人马从侧翼冲杀过来。关羽大怒，纵马上前，怒目圆睁，抡刀就剁。徐晃招架不住，率队撤了下去。关羽并不追赶，而是挥刀大喊：“全线南撤！”
大路上，关羽绿袍金甲，队伍盔甲鲜明，阵容整肃，浩浩荡荡往荆州行进。山上突然有人用荆州土话大声叫喊：“荆州的子弟们，回家吧。吕蒙将军待我们很好。”随后，呼兄唤弟，觅子寻爷，呼唤亲人的声音，此起彼伏，响彻山谷。关羽心中大惊，骂道：“吕蒙小子，居然耍攻心计，涣散我军心。”关羽向队伍一挥大刀：“快速通过山谷！”暮色苍茫，军队在行进中。一个军士机警地往前后左右瞧瞧，然后快速冲入路边丛林。队伍中好多士兵默默地看着那个离队的军士，没人说话。不一会儿，又有一个军士开溜，紧接着又一个，二个，三个……很多荆州士兵趁着夜色纷纷离开了队伍。
山坡上，月夜。
关羽带着关平，查看地形，前面正是一个平坦开阔的草地，四面群山环抱，心想：“此处不可停留。”借着月色，关羽遥望他的队伍，已经减少大半。他向队伍一招手：“快速通过！”话音刚落，只听炮声连天，五路人马从不同方向冲杀过来，关羽大怒：“吕蒙小儿，欺人太甚！”随即上马指挥战斗。东吴军队越来越多，向关羽队伍包抄过来。关羽一边指挥战斗，一面观察敌方的虚实。关羽对关平说：“我们分兵两路突围出去。”他用手一指：“东面比较薄弱，你先带一队人马向东边深谷撤退；我带剩下的队伍再伺机突围。”关平：“父亲，突围之后，当去何处？我看应该请求援兵。”关羽：“我们先到麦城会合，再作打算。”关平：“是。”关羽神色凝重：“天下之大，还没有人能拦住我关氏父子！走吧。”关平拱手：“父亲保重！”随即举刀，率领一支精锐部队走了。
吕蒙看到关平率领的精壮队伍已撤走，随即下令：“各路严加把守，准备活捉关羽。”
关羽看看留在自己身边的这些壮士。关羽：“关某纵横一世，从未失手。你等随我杀出一条血路，到麦城与关平会合。”众位兵将：“悉听将军调遣！”关羽：“大家先吃干粮，等待天黑，再杀出重围。”众位兵将：