话说司隶校尉钟繇驻守在长安城，突然接到飞马来报：“西凉各部军马联合在一起，已经进驻至陈仓县，准备攻打长安城。弘农、冯翊等多个小县的军马纷纷起兵响应叛军，而其各县城中的百姓们皆从子午谷逃入汉中去了。”钟繇闻讯大惊，一面急忙令人星夜传报回许都，一面立即调度兵马两万前往安汉县迎战，而想要西征张鲁的夏侯渊大军正在往长安城的路上。
钟繇引兵来到安汉县城外时，尚未能够及时入城，突然探子来报，西凉联合部队先锋马岱引五千骑兵蜂拥而至。钟繇暗叫不好，连忙令大将盖顺引一万五千军埋伏于道路两侧，他自引五千兵马前往迎战。
两军相向而迎，遥望到对方军马之后，互相射住阵脚。钟繇挺枪跃马来到阵前，高声喝道：“我乃司隶校尉钟繇，何处兵马敢来犯界？”
马岱道：“我等闻得消息，丞相派出夏侯渊引兵征讨汉中张鲁，将要途经西凉地域，其中必有假途灭虢之意。”
钟繇不知如何与他对话，于是挺枪出马搦战，马岱将手中宝刀轮动了一下，驱马迎了上去。两人交战还不到三个回合，钟繇感觉御敌不住，于是拨马败走，马岱的宝刀趁势向前一挥，西凉铁骑骤然掩杀过去。钟繇引着败军直往安汉县而去，眼看便要被马岱的铁骑追上，幸亏盖顺领兵从道路两侧的暗处杀出，马岱这才引兵而退。
钟繇与盖顺商议了一下，于是放弃了安汉县，退守至长安城中。过不数日，马超、韩遂等人引大军相继赶到，随即在长安城外三十里处下寨。盖顺闻得探报，因为日前曾经战胜过马岱，所以心中稍有藐视西凉骑兵之意，于是立功心切，趁夜引兵三千前往偷袭对方大寨，想要打西凉联军一个立足未稳。结果对方的统领韩遂早有防备，盖顺险些闹个全军覆没。多亏钟繇引军前来接应盖顺回城，于是众人下定决心坚守长安城，只等曹操援军的到来。
那长安城乃是西汉建都之处，城墙极为厚重，周边护城河以及壕堑甚是深险。马超、韩遂等人驱兵向前，将大军引至城外三里的地方驻扎，此后连续围攻长安城十余日，死伤上千人，却始终无法攻破，西凉兵将郁闷不已。
这天，庞德来到马超的帐中，道：“长安城郭坚固，我军强攻不下也在情理之中。庞某听说长安城内皆为硬土，水质含碱无法饮用，百姓多日无法出城，更无柴草可燃。我军已经连续围城十余日，城中生活所需物品定然短缺，不如暂时停止攻城，然后只需如此这般，长安城便将唾手可得。”
马超鼓掌大笑，道：“令明此计大妙！”可是转念一想，又道：“既然敌军不得出城，我军便将对方军民围困至死，如此可以兵不血刃便可得到城池，岂不更好？”
庞德摇了摇头，道：“用兵之道，以仁义为根本。两军交战，其城中百姓罪不当绝。若将敌方军民尽皆困死在长安城中，我等于心何忍，只怕天下人都会耻笑这样的行径。”
马超恍然大悟，道：“哦！原来如此。”于是连忙出帐来到韩遂的军中商议，随即将“令”字旗传遍各部，教其尽皆退军，马超部队负责断后。此后几日之中，西凉各部军马陆续退去。
钟繇在城楼上观望西凉联军退兵，心中暗暗称奇，只恐其中有诈，于是令人前往探听虚实。军人回报，西凉联军果然已经远去。钟繇方才放心，于是下令大开城门，允许军民出城上山打柴，前往河边取水。
一直到第五天，盖顺突然对钟繇道：“倘若西凉叛军突然返身杀回，我等将如何？”谁知他话音未落，探子突然回报，马超部队脱离了大军，直往长安城而来。钟繇大急，连忙令军士传告城外军民。当天下午，马超的部队已经来到西门外，钟繇连忙下令关闭城门，坚守不出。
谁知马超早已令少许军士打扮成百姓的样子混入了长安城，临近当夜三更之时，突然城内四处火起，西面城门被人打开。钟繇的族弟钟进此时正在城中巡逻，闻得来报，大吃一惊，连忙引军来到西门察看。突然城门外杀入一位将军，只听那将高声喝道：“庞德在此！”钟进弄个措手不及，被庞德迎头一刀斩于马下，钟进所带的军士四散逃开。过不多时，马超、马岱引着其他部队陆续杀入城内。钟繇、盖顺眼看无法重夺城池，只好引着败军自东门弃城而走，直往潼关而去。马超等人杀入府衙后，却不见对方大将的踪迹，料想对方已经弃城而走。马超大喜过望，犒赏三军将士之后，一面吩咐士卒出榜安民，一面通报韩遂等人，自己已经攻下长安城。
却说钟繇、盖顺退守至潼关，夏侯渊引大军正好赶到此处，三人商议了一下，以此时这些兵力强攻硬夺长安城是不可能的。于是三人商定谨守潼关各处要道，随即飞马回报曹操已经丢失了长安城。而曹操此时正在邺城准备整军南下，闻得西凉各部联合反叛，顿时大吃一惊，于是不敢再议论南征之事。随即唤入曹洪、徐晃吩咐道：“现命你二人率领三万人马立即前往潼关，子廉为大将，公明为副将，代替钟繇、夏侯渊等人严守此关。如果十日之内丢掉了潼关，两人尽皆斩首；要是超过了十日，无论潼关是否丢失，都不关你二人之事。我将亲自率领大军随后赶来。”
曹洪道：“我二人若是去了，钟繇与妙才兄将往何处？”
曹操道：“潼关往南一百二十里处的上